| 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第十号--重组公司持续信息披露 |
发文文号：上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第十号
发文部门：上海证券交易所
所属行业：全行业
所属区域：全国
发文时间：2014/1/13
实施时间：2014/1/13
终止时间：
浏览次数：249 |
为规范上市公司重大资产重组相关持续信息披露行为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则-第26号：上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本备忘录。
第一条 公共媒体或市场出现涉及上市公司重大资产重组的消息(以下简称“重组传闻”)可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，上市公司应当及时予以关注并向本所提供重组传闻传播的来源，以及控股股东或者实际控制人(以下简称“相关方”)确认目前及未来三个月内是否存在涉及上市公司重大资产重组事项的回函，并发布澄清公告。
相关方的回函应当作为公告附件同时披露，并在回函中承诺对回函内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任；上市公司控股股东回函的，在回函前应向实际控制人确认是否存在涉及上市公司的重大资产重组事项。
第二条 上市公司确认已开始筹划重大资产重组事项，或者相关方回函确认已开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项的，上市公司应当立即向本所申请停牌，并披露开始筹划重组的时点及相关进展情况。
第三条 上市公司及其相关方确认目前尚未开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，但存在重组意向、不能确认未来三个月内是否开始筹划涉及上市公司重大资产重组事项的，上市公司应在澄清公告中说明上述情况，并按照本所相关规定召开投资者说明会，同时申请股票停牌。参与投资者说明会的人员至少应当包括上市公司董事长或总经理、董事会秘书、控股股东或者实际控制人代表、财务顾问(如有)。
上市公司应当在投资者说明会召开后及时披露投资者说明会召开结果公告，如实向投资者披露投资者说明会的召开情况及说明的主要内容，并在提交公告披露申请当日申请股票复牌。
本所认为必要时，可要求上市公司在指定地点召开投资者说明会。除现场会议外，本所鼓励上市公司同时通过网络方式召开投资者说明会。
第四条 上市公司及其相关方确认目前及未来三个月内不会开始筹划涉及上市公司重大资产重组事项的，应当在澄清公告中承诺未来三个月内不会开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，包括但不限于下列情形：
1、上市公司不会因重大资产重组申请股票停牌；
2、上市公司及其相关方不会以任何形式讨论涉及上市公司的重大资产重组事项；
3、上市公司及其相关方不会与潜在重组方接触和谈判；
4、上市公司不会接受投资者涉及本公司重大资产重组事项的调研；
5、上市公司及其相关方的董事、监事、高级管理人员不会提议、讨论涉及上市公司的重大资产重组事项；
6、上市公司及其相关方不会筹划其他涉及上市公司重大资产重组的相关事项。
上市公司及其相关方违背上述承诺的，本所将视情节轻重对相关责任主体采取监管措施或者纪律处分。
第五条 上市公司按照前条要求发布澄清公告后，上市公司及其相关方应当持续关注市场传闻及媒体后续报道。澄清公告无法平息重组传闻的，上市公司应及时召开投资者说明会说明相关情况。
第六条 上市公司股票交易异常波动公告涉及确认上市公司是否存在重大资产重组事项的，应当按照本备忘录第一、二、三、四、五条规定履行相关义务。
第七条 上市公司进入重大资产重组停牌程序后，确有特殊原因无法在30天的规定期限内完成重组预案或者报告书草案，应当在原定复牌日6个交易日前向本所提交书面延期复牌申请。申请材料形式完备并经本所确认后，上市公司应在原定复牌日披露重组延期复牌公告。
延期复牌公告应包括重组框架介绍、目前重组工作进展、无法按期复牌的具体原因及预计复牌日期，继续停牌时间不超过30天。
前款所指重组框架介绍至少应包括主要交易对方、交易方式、标的资产及需要在召开首次董事会前取得政府有关部门的审批和核准情况(如适用)。其中，上市公司与多方沟通尚未最终确定交易对方的，应在进展公告中说明相关情况；交易方式指发行股份购买资产、现金购买或出售资产、资产置换或其他重组方式；标的资产范围尚未最终确定的，至少应披露标的资产的行业类型；需要在召开首次董事会前取得的审批和核准情况包括国有资产、外商投资、国土资源、环境保护等国家有关部门审批和核准要求。
30天停牌期满后仍无法披露重组预案或者报告书草案且拟继续推进重组的，应当按照上述要求再次申请延期复牌，并在延期复牌公告中披露重组方案具体情况及最新重组工作进展。
上市公司因筹划重大资产重组累计停牌时间原则上不超过3个月。
第八条 上市公司进行重大资产重组的，董事会全体成员和管理层应履行勤勉尽责义务，委托中介机构对交易对方的诚信状况、标的资产的财务状况和盈利能力等进行尽职调查，并采取有效约束措施约束交易对方，以避免因交易对方泄密、内幕交易、故意违约原因导致重组失败、给上市公司及投资者带来损失。措施包括但不限于在附生效条件的重组协议(包括框架协议和正式协议，下同)中约定有效可行的违约补偿条款、泄密赔偿条款等，无法在重组协议中增加上述条款的应说明具体理由。
第九条 上市公司除应按照《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第八号 上市公司重大资产重组预案公告格式指引》要求编制重组预案外，重组预案还应包括以下内容，并提交董事会审议：
(一)在“重大风险提示”中披露董事会按本备忘录第八条要求采取的相关措施；
(二)在“重大事项提示”中以列表方式披露重组事项推进时间表，包括预计完成标的资产审计评估时间、需要在召开第二次董事会前取得政府有关部门审批和核准时间(如适用)、预计召开第二次董事会审议重组正式方案时间等；
(三)上市公司近三年内存在重大资产重组被终止情形、或本次重组的主要标的资产近三年内IPO未成功或参与重大资产重组被终止的，应在“重大风险提示”中披露相关主体近三年内参与IPO或重大资产重组基本情况、前次终止理由以及相关瑕疵情形是否已消除等。
上市公司直接披露重组报告书草案并发出召开股东大会审议重组事项通知的，重组报告书草案及摘要中应披露前款(一)、(三)项内容。
第十条 上市公司披露重组预案或者报告书草案后，应及时与交易对方联系沟通了解进展情况，并在重组进展公告中披露，联系沟通情况应在交易进程备忘录中做相应记录并作为进展公告附件。
重组进展公告应披露重组具体进展情况，还应说明重组预案中重组时间表内对应事项是否按时完成、标的资产相关权属文件是否已取得(如适用)等；未在规定期限内取得预计进展的，应说明具体理由，以及该情形是否存在可能导致本次重组事项被终止的风险。
交易对方、财务顾问应配合上市公司共同推进重组。
第十一条 上市公司披露重组预案或者报告书草案后，公司股票交易出现异常波动的，公司应在股票交易异常波动公告中提示继续推进本次重组面临的各类风险，以及尚需履行的程序。
第十二条 上市公司披露重组预案或者报告书草案后，出现以下情形之一的，公司应当及时披露并提示本次重组可能面临的各类风险因素：
(一)交易对方、重组标的资产范围出现变化或调整；
(二)重组标的资产涉及重大诉讼或仲裁；
(三)重组标的资产经审计的财务数据和重组预案披露的财务数据出现重大差异；
(四)重组标的资产因产业、行业及市场等因素导致其估值可能出现重大变化；
(五)交易各方无法在预定时间内完成重组预案中做出的相关承诺；
(六)交易对方未及时向上市公司通报重组进展情况；
(七)本次重组方案无法在规定时间内取得有关部门的批准；
(八)本次重大资产重组相关主体被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
(九)其他可能影响本次重组的事项。
第十三条 上市公司披露重组预案后终止或拟终止重组的，公司应按照《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第九号 上市公司终止重大资产重组的信息披露(试行)》要求进行股票停复牌、与交易对方签订终止协议、召开董事会、投资者说明会等相关事项，履行信息披露义务，并在交易进程备忘录中做相应记录；若因交易对方原因无法签订终止协议的，公司应在终止重组公告中进行说明。
若交易各方协商终止重组，上市公司董事会应在终止重组公告中说明公司同意终止重组的原因和理由、终止重组对上市公司的影响、是否有经济损失、公司董事会已采取和拟采取追偿损失的具体措施(如适用)等。
第十四条 上市公司股东大会审议通过重组事项后，应按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等履行重组后续信息披露义务。
|
