近日，中国证监会首席会计师贾文勤出席“内部控制信息化——内部控制与内部审计2011秋季高峰论坛”，重点交流了上市公司内部控制自我评价与信息披露相关工作情况，并从监管角度简要介绍了证监会下一步相关工作安排。根据上述证券监管新动向，笔者认为，有必要提醒上市公司高度重视内部控制，积极防范信息披露风险。

内部控制相关依据

关于建立健全公司内部控制制度，最初见于2005年10月19日《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》。根据《公司法》、《证券法》、《会计法》和其他有关法律法规，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会于2008年5月22日下发《企业内部控制基本规范》，于2010年4月15日下发《企业内部控制配套指引》（包括18项《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》），标志着我国企业内部控制规范体系基本建成。

根据财政部等五部门要求，《企业内部控制基本规范》自2009年7月1日起在上市公司范围内施行。上市公司应当对本公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并可聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。为督促上市公司建立健全内部控制制度，证监会、深交所、上交所在相关规章、规范性文件也有进一步规定。例如：《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等。

内控要求引发信披风险

根据上述内部控制相关依据，笔者认为，可以确定上市公司《内部控制自我评价报告》和会计师事务所出具的《鉴证报告》属于法定披露文件。既然如此，上市公司理应严格遵守信息披露相关法律、法规，尽量避免信披风险。

根据财政部等五部门制定的实施时间表，《企业内部控制配套指引》自2011年1月1日起，在境内外同时上市的公司施行。自2012年1月1日起，在上交所、深交所主板上市的公司全部施行。在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行。

从上市公司内部控制实际执行情况来看，从2007年开始，上交所部分公司和深交所全部上市公司按照要求，在披露年报的同时披露《内部控制自我评价报告》和会计师事务所出具的《鉴证报告》。笔者提醒，如果上市公司忽视上述施行时间，未依法履行内控信息披露义务，可能因涉嫌信披违法违规，被证监会立案调查。

根据贾文勤透露的内控信息披露执行情况，上市公司在披露信息的充分性和客观性方面还存在一定问题，比如部分企业没有真实、客观地披露内部控制存在的问题；《内部控制评价报告》在内容格式和详略程度差异较大，篇幅长的达数万字，短的只有草草几百字等。据此分析，部分上市公司披露的《内部控制评价报告》内容不规范，有虚假记载、重大遗漏等情况，可能涉嫌信息披露违法违规。

虽然目前证监会还没有对上市公司内控信披违法、违规进行立案或作出处罚，但《企业内部控制配套指引》最迟施行日日益临近。如果上市公司还是心存侥幸，未依法履行内控信披义务，根据《证券法》第193条、《上市公司信息披露办法》等相关规定，证监会可对上市公司作出行政处罚，责令改正，给予警告，处以三十万元以上六十万元以下的罚款。可对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

值得关注的是，目前证监会企业内部控制实施工作小组正在制定内部控制实施和评价工作的监管规程，用于指导监管人员的日常监管工作，提高监管工作的效率和质量。

财报面临双重监管

根据贾文勤对上市公司内部控制建设和信息披露监管工作介绍，笔者认为：信息披露的范围界定在财务报告内部控制领域表明，上市公司财务报告面临财政部门和证监会不同角度的双重监管，且证监会监管力度正不断加大。在年报中披露相关内部控制建设及运行状况的信息，必须披露《内部控制评价报告》以及注册会计师的《内部控制审计报告》，突出该类信息披露之“重大性”，相关披露义务人法律责任也进一步加强。另外，要求评价报告内容宜简不宜繁，突出重点，保证可读性，充分体现内控信披要求不断提高，以期对投资者决策起重要作用。

此外，如果上市公司因内部控制信息披露违法、违规，被证监会予以行政处罚，那么，上市公司还将面临证券虚假陈述民事赔偿诉讼，投资者起诉依据为《证券法》及《最高法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》。综上，笔者认为，证监会对上市公司内部控制信息披露的监管范围、力度逐步加大，上市公司理应未雨绸缪，高度重视内部控制，并防范信披风险。