内部控制规范之风正越吹越劲。

    不久前，财政部发布了《行政事业单位内部控制规范（试行）》，并将于2014年1月1日起施行。届时，内部控制的风潮将覆盖所有企事业单位。

虽然行政事业单位内控工作的实施还有一年的缓冲期，但企业内部控制工作已经推进到内控缺陷披露的细致讨论阶段。

就在《行政事业单位内部控制规范（试行）》颁布之前不久，财政部会计司副司长胡克明在北京市企业内部控制工作经验交流大会上表示，财政部和有关部门将制定《内控解释3号》，鼓励企业披露内控缺陷。

胡克明称，目前有关部门正组织企业及专家研究分行业的内部控制操作指南和内部控制缺陷的认定标准，逐步完善、持续推动内部规范体系的有效实施，争取尽快推出有关指引措施。

勇于披露内控缺陷

财政部的举动并非空穴来风。

两个月前，财政部会计司和证监会会计部联合公布的《我国境内外同时上市公司2011年执行企业内控规范体系情况分析报告》中，披露了67家境内外同时上市企业的内控实施情况及存在的突出性问题。其中，15家企业披露的内控缺陷被以附表形式罗列，中国中铁、交通银行、中国人寿等公司在列。一时间，上述15家公司成为了负面报道的典型，并在网络上广泛传播。

因自身主动披露反而成为负面典型，以上企业感觉很受伤，由此也引发了企业对“要不要披露自身内控缺陷”的困惑。

在中国联通广西分公司（下称“广西联通“）财务部总经理杨军看来，这从侧面折射出我国内控建设环境正逐步形成，也正因为此，上述企业才会受到如此广泛的关注。这是一种好的趋势，但对企业来说，观感就完全不同了。

“内控缺陷信息披露应被视为上市公司信息披露的一项重要内容，是上市公司对投资者负责任的一种表现，对企业来说利大于弊。”一位不愿具名的会计师事务所合伙人说。

但实际上，不少投资者将内控缺陷延伸理解为企业管理问题，从而影响了投资决策。投资者的认识不深，使内控缺陷信息披露未成为对上市公司的利好。

企业普遍担心披露内控缺陷，反而导致形象变差，进而影响发展。

对此，杨军认为，政府主管部门有必要引导社会公众理性看待企业的内控缺陷，同时，也要鼓励企业正确对待及主动披露自身缺陷。

让企业把握披露的度

“应客观看待企业披露内控缺陷，不是披露越多越好，不披露也不代表就一点问题没有。”作为广西联通内控体系的建设者与执行者，杨军深知，如何恰当地披露内控缺陷是企业实际工作中的一个难点。

有业内人士曾表示，内控缺陷认定缺乏足够详细的细则是影响企业内控信息披露质量的主要原因之一。

财政部财政科学研究所财务会计研究室副研究员王晨明则类比了内控缺陷披露和上市公司年报披露。她分析说，上市公司年报中，企业会计准则规定的披露的形式要件十分充分，但监管部门与投资者更想看到的是具体内容。不少企业在内控缺陷的披露中也遇到了类似的情况。企业知晓披露的格式与内容，但把握不好披露的重点与分寸。

王晨明认为，基于这一状况，政策层面与监管部门大有可为。正如前面提及的，财政部及有关部门将制定《内控解释3号》，出台分行业的内部控制操作指南和内部控制缺陷的认定标准将使企业更能有章可循。

至于是否有必要进一步出台披露的应用细则，杨军则有不同看法。

她认为，企业内部控制规范及其指引已经涵盖了企业常见的重要业务领域，是框架性的制度。不同企业要结合实际的风险情况及容忍程度，对自身业务、流程和控制环境进行详细梳理，不能仅依赖于应用指引。

“内控工作是一个不断琢磨、完善的过程，也是一种境界。”杨军坦言。追求操作细则的不断量化本身就难以适应不同企业的需要，不一定能解决上述存在的披露问题。过于具体化的操作指南，反而会在一定程度上束缚住企业对内在动力的挖掘。即便有细则，由于对操作细则理解不透或与本企业环境相适性偏差等原因，也可能难以建成适合本企业的内控体系及控制环境。

“一言以蔽之，企业内控缺陷的披露没有绝对的样本可照搬。对于某些关键点是否该披露、披露到何种程度，应该由企业自己把握。”杨军说。

当然，把握也不能毫无章法，而应站在提升核心竞争力的战略高度，在深刻认识内控的前提下，充分梳理风险点及其影响程度，动态地、归纳性地提出各类风险的披露范围及要求。在杨军看来，这才是企业内控工作的真意。

-------转自中国会计视野------来源：中国会计报   发布时间：2012-12-29　 作者：于濛