本报记者 朱益民 海口 深圳报道

　　静水流深。康芝药业（300086.SZ）貌似平静的表象，正在被来自铁窗内的一纸实名举报信悄然颠覆。

　　实名举报信矛头直指康芝药业2011年-2012年存在虚增利润、粉饰业绩、违规开具增值税专用发票、虚构交易、隐瞒关联公司等重大违法行为。

　　实名举报康芝药业存在诸多重大违法行为的，正是上市公司曾在公告中致谢的前任审计总监、审计部负责人何晓梅。

　　2013年1月21日，康芝药业发布《关于聘任审计总监的公告》称，何晓梅不再担任审计部经理，也不再为审计部负责人，公司对何晓梅任职期间为公司所做出的贡献表示感谢！

 　　外界看来，这或是一项正常的人事变动。然而，康芝药业因内部纠纷引发的深刻危机，却由此爆发。

　　4月21日，本报收到何晓梅的实名举报信，信上有其手印和联系方式。一同收到的还有超过2G的音频、视频、 账表证据，22个文件夹、319个文件。

　　随后，本报记者按举报信所留方式与举报人联系时，接通电话的是何晓梅的辩护律师。

　　电话另一头，远在海南的辩护律师告诉本报记者，“目前，我的当事人何晓梅，因康芝药业举报其敲诈勒索，已被海口秀英公安分局批捕关押。而当事人对康芝药业的实名举报，则已被证监会转至海南证监局，海南证监部门回应举报已受理，目前正在核实处理中。”

 　　曾被康芝药业表示感谢的前任审计总监何晓梅为何身陷铁窗，她所服务过的这家上市公司存在怎样的秘密呢？

　　审计部遭“洗劫”

　　何子群随即招呼人冲入审计部，将工作用电脑当场强行拆除搬走。

　　1月21日上午11时52分，一则题为《康芝药业疑严重造假，审计部门遭暴力洗劫》的匿名帖子在网络浮现。

　　“2013年1月18日早，正常上班时间，康芝药业审计部负责人打开二楼审计部办公室，开始一天的审计工作。约九时半许，公司监事会主席何子群到审计部办公室，就前几日审计部向其汇报的公司虚假出库，虚开票、虚增销售收入事项，与审计部负责人沟通核实，审计部当场向其展示了相关证据并打开财务软件系统，导出出库单据说明情况，何子群见事情无法掩盖，随即招呼财务部经理张志强、公司保安等人冲入审计部，将审计部工作用电脑当场强行拆除搬走，将部分资料当场撕毁，将审计部重要文件资料抢走，现场一片混乱，气急的审计部负责人到三楼财务总监刘会良办公室请求帮助，何子群趁机指使行政人员改换审计部办公室门锁，并通知保安禁止审计部负责人离开公司。审计部负责人据理力争无果，只好拨打110报警。激烈冲突引起大批公司员工围观，大家议论纷纷。我们不禁要问：什么样的严重问题值得监事会主席不惜采取暴力手段抢劫审计部文件资料，毁尸灭迹？又是谁给监事会主席权利查封公司内审部门、扣押审计部门人员？究竟谁是幕后主使？”

 　　对上述帖子，何晓梅自认由其本人发出。

　　据了解，何晓梅发贴的直接原因是，康芝药业不仅未兑现此前已答应的可以给她离职奖励和保密费的承诺，反而在确认她手中确实掌握公司违法行为的材料后，强行抢走她存有材料的电脑，并当场撕毁她打印出来准备交公司核对的资料，且试图控制她离开公司，警察到场才得以离开。由此观之，康芝药业为更换审计总监而召开的聘任审计总监，决定何不再担任审计部经理的董事会会议，完全是在火药味十足的背景下紧急召开。

拉锯“特殊贡献奖励”

　　董事长洪江游觉得问题严重，要求何不得出卖公司，否则会报复她。如能保密，公司则会奖励她（实为“封口费”）。

　　何晓梅与康芝药业的关系因何闹到剑拔弩张、如此不堪的地步？

　　2012年第四季度的一天，洪江游在公司2楼小会议室召开财务、审计部门联席会议，宣布审计部迁往广州，包括何在内的原审计部3个员工不得不离职或调往其他部门。

　　何因家在海口，无法接受迁移至广州工作，2012年末至2013年1月间，康芝药业先后安排人员与其谈离职补偿事宜，最后指定何子群与其磋商。何晓梅提出贡献奖励及保密费补偿要求。

　　相关资料显示，何晓梅2010年7月1日入职康芝药业，负责筹备审计部并任审计部负责人。

　　据何的律师称，康芝药业与其交恶的主要是因为何在审计过程中发现公司存在重大违法问题，何在离职交接过程中书面向董事长洪江游做了反映，洪看后觉得问题严重，要求何不得出卖公司。如能保密，公司则会奖励。

　　随后，洪安排监事会主席兼工会主席何子群与她具体谈判，她也拟了一份给她200万元“特别奖励”的书面材料交给洪江游。

　　康芝药业认为她要价过高，有要挟之嫌，为此何子群多次约她协商，双方讨价还价。但她没想到作为监事会主席的何子群居然公然抢夺和销毁公司违法犯罪的证据材料，矛盾由此激化和公开。

　　2012年末，受董事会指派，结合公司2012年底大盘点，何晓梅率审计部就海南证监局在例行检查中发现的问题追踪检查落实情况。何在审计过程中发现，康芝药业2011年-2012年度存在虚增利润、虚构交易、虚开增值税专用发票、利用隐瞒的关联公司、通过调低售价进行关联交易、转移上市公司利润等重大违法违规行为。

　　在举报信中，何晓梅声称，她感觉事关重大，特将有关情况向董事长洪江游作了详细汇报，揭示潜在风险，并提请高度重视。后遭洪江游、何子群多次威胁恐吓，被警告如出卖公司其本人将被报复。出于个人及家庭安全的担心，何曾向何子群提交保密声明。

　　离职四天被捕

　　康芝药业于当日上午10时向派出所报警何晓梅敲诈勒索。

　　2013年1月中旬，双方约好在董事长办公室共同商谈。当天在洪的办公室，何谈到入职以来对公司做的贡献，公司目前存在的问题及个人意见和建议。何遂提交一份书面特别嘉奖申请书，要求奖励200万元。洪江游因有事要离开，只看了一眼未置可否。

　　此后一周，何晓梅照常上班工作。但发生了网帖所称的“暴力洗劫审计部”事件，何与康芝药业之间的矛盾因此激化升级，私下分歧转为公开对抗。

　　1月18日， 康芝药业审计部被强行封门。因被禁止离开公司，何晓梅拨打110报警。海口高新区派出所出警将其带离，并做了报警记录。

　　当晚，何分别打电话给刘会良、何子群讨要说法，并要求一起到证监局评理。之后还打电话到海南省证监局，咨询举报的有关程序和细节，准备到证监部门举报。

　　1月21日中午，何晓梅在网上发出上述审计部被抢的帖子。下午，何子群就打电话约何晓梅到其家附近的海口玉湖宾馆2楼咖啡厅商谈离职补偿事宜。双方就离职补偿达成一致，约定离职补偿金额为100万元，条件是何晓梅不得再发帖，不得再以任何方式泄露她发现的公司违法问题包括其掌握的公司其他秘密。

　　巧的是，及至当天下午5：30，康芝药业《关于聘任审计总监公告》在巨潮资讯网站发布。

　　1月22日上午9时，康芝药业将50万元打入何晓梅的银行卡。

　　何晓梅表示，收到短信通知后，曾打电话给何子群，问为什么只给50万，答复是公司正在提现，提足后马上存入她账户，最多一两天的事。

　　经何晓梅律师查证，康芝药业于当日上午10时向派出所报警何晓梅敲诈勒索。

　　1月25日晚，正在陪孩子逛街的何晓梅被警方控制。26日，海口秀英公安分局以海公秀高新拘留字（2013）13号刑拘，将何关押。随后发出海公秀逮通字（2013）26号逮捕通知书。

　　本报获悉，何晓梅现被收押在海口市第二看守所，其涉嫌敲诈勒索康芝药业一案正处于检察院审查起诉退回公安机关补充侦查阶段。

海口、广州、恩平、深圳报道

　　“何晓梅女士已和公司解除了劳动关系，据了解，何晓梅女士由于涉嫌违法犯罪，司法机关正在调查，其他情况公司目前不了解。”5月17日，在巨潮网投资者关系互动平台上，康芝药业（300086.SZ）董秘林德新答复股东询问，透露了公司前审计总监何晓梅的最新去向。

　　事实上，据本报独家获悉，前审计总监何晓梅一纸实名举报，已被证监会转至海南证监局。

　　据何晓梅的辩护律师向本报记者透露，其从海南证监部门得到回应，上述举报已受理，目前正在核实相关事宜。

　　登陆创业板首个完整会计年度的2011年，康芝药业的净利润同比下降97.98%，扣除非经常损益后，公司的净利润亏损106.81万元，2012年，公司录得净利2260.46万元，但非经常损益占比近半。

　　2013年5月，本报记者辗转海口、广州、恩平、深圳等地调查发现，康芝药业IPO过程中，存在一个围绕诸多关联公司的资本魔方。

　　投行无视规范承诺注水

　　康芝营销中心下辖核算单位包括中瑞医药、中瑞顾问、广东同慧、广东医贸

　　康芝药业招股书显示，上市前三年主要关联法人有：广东中瑞医药顾问有限公司（下称中瑞顾问）、广东瑞盛投资有限公司、广州市中瑞医药科技开发公司（下称广州中瑞）、广东省医药贸易中心（下称广东医贸）、广东利普生医械生物科技有限公司、深圳市麒盛投资有限公司。

　　中瑞顾问由康芝药业董事长洪江游和董事、副总经理洪丽萍兄妹分持65.65%、34.35%股权。

　　为规范关联交易，2010年3月16 日，洪江游、洪丽萍出函承诺1个月内与无关联第三方签订转让协议，3月18日，洪江游将所持中瑞顾问全部90.60万元出资，以原价转给赵克华；洪丽萍则将47.40万元出资，原价转给张秉衡。中瑞顾问与康芝药业不再有任何关联。

　　广州中瑞为洪江游配偶邹文生参股公司，邹同日出具承诺函，将所持广州中瑞27.27%股权转给无关联第三方。并在3月18 日将该笔30万元出资额，原价转给郭昌荣。

　　广东医贸从事药品批发销售，为邹文生通过广州中瑞间接持股。因广州中瑞未按时参加年检，已被吊销营业执照，上市期间正办理工商注销，邹文生承诺，广州中瑞注销后，其将不再持广东医贸股份。

　　为了IPO，康芝药业对其他关联公司也做了类似切割。

　　然而，康芝药业上市当年的2010年报却赫然披露，广东医贸为上市公司实际控制人配偶之参股公司。康芝药业于当年5月26日登陆创业板，斯时距邹文生出具承诺并不久远。

　　讽刺的是，海通证券（600837.SH）关于康芝药业《2010年年度的跟踪报告》对关联方的表述却为，广东医贸，广州中瑞之控股子公司，“已转让给无关联第三方”，其他所有关联企业的备注说明与广东医贸一样为“已转让给无关联第三方”。该报告签字保荐人为胡宇、廖卫江。

　　直至康芝药业披露2011年度持续督导报告，海通证券才更正为，“广东省医药贸易中心，与实际控制人关系密切的家庭成员施以重大影响的企业”，签字保荐人为廖卫江和刘晴。

　　何晓梅亦明确举报称，康芝药业隐瞒关联关系及关联交易，涉及海南中瑞医药有限公司（下称海南中瑞）、广东同慧（广东同慧医药有限公司）、广东医贸、中瑞医药、中瑞顾问，除海南中瑞由董事长妻弟控制外，其他4家公司均纳入康芝药业营销公司广州财务部的内账统一核算，核算由胡某具体负责，并由洪江游个人控制。

　　其提供2010年12月5日出具的《海南康芝营销中心审计报告》扫描件亦证实，位于广州先烈中路65号东6层的康芝营销中心，下辖核算单位的确包括中瑞医药、中瑞顾问、广东同慧、广东医贸。

　　工商资料显示，康芝药业声称的行将注销的广州中瑞医药并无注销记录。因何晓梅提供的内部审计报告对核算单位均用简称，本报尚不能确定“中瑞医药”与承诺注销而未注销的“广州中瑞”是否为同一主体。

　　广东康芝神奇复活

　　和康芝药业没有关联的广东万健却又更名为广东康芝

　　5月14日，本报记者在恩平新平北路发现，厂门口不锈钢牌匾上写着“广东康芝制药有限公司”，旁边还有“广州医学院药学系实习基地”的牌匾。

　　据招股书披露，改制过程中，康芝药业曾欲将实际控制人名下另一资产广东康芝制药有限公司（下称广东康芝）整合上市。终因管理团队缺乏经验、生产工艺不成熟、质量不稳定等问题作罢。

　　为解决同业竞争，2007年9月，洪江游、邹文生将所持广东康芝51%和49%股权按账面值2000万元转让给广东同慧。康芝药业称，转让后双方不再有关联关系，现已更名为广东万健制药有限公司（下称广东万健）。经记者查证，广东同慧为洪江游实际控制的企业。

　　但5月中旬，本报记者来到恩平工商局查询发现，广东康芝2009年7月31日才变更为广东万健。但离奇的是，国家药监局GMP认证备案信息显示，广东万健早在2006年7月10日就已取得GMP认证，证书编号H3932。竟然比其注册登记时间提前了三年。

　　更诡异的是，相关信息显示，广东康芝的GMP证书发证时间为2006年9月29日。2012年4月12日获批延至2015年底。作为广东康芝后继者的广东万健GMP认证则于2011年7月到期，迄今仍未申请延续。

　　实际上，广东万健和广东康芝厂址均在恩平市新平北路99号，本是同一家医药生产企业，先后取得两张企业名称不同的GMP证书。

　　工商变更资料显示，名义上已和康芝药业及其实际控制人没有关联的广东万健，于2011年10月28日重新更名为广东康芝。

　　2012年4月19日，恩平城乡规划局发布《关于广东康芝制药有限公司地块A、B、C、D规划用地图（变更土地用途）的公示》，称恩城新平北路九十九号，总规划用地面积为42752.6平方米，原为工业用地，现申请变更为商住用地，开发单位为广东康芝。

　　两名厂区保安向本报记者透露，“我们老板有上市公司，是康芝的老板”，该药厂一直没有生产，老板已投进3个亿，所有生产设备都原封不动的封存在车间内。

来源：21世纪经济报道   发布时间：2013-05-23　 作者：朱益民  

“已销售”产品被成批销毁

仓库主管人员报告，由其保管的度来林12袋/盒共计2600件，等待销毁。

何晓梅在审计过程中发现，康芝药业营销质管部除按开发票要求配合开出相应的出入库单据外，还按公司要求伪造多家供应商销售出库单，并按公司授意，私刻多家供应商印章。

她指出，康芝药业营销销售产品分为基药、普药和其他品种。在这三大类销售药品中，基本药物监管相对严格，作假难度相对较大；公司利用普通药物监管存在的漏洞，采用自制供应商产品销售单、私刻供应商印章等手段虚构采购交易，通过制作虚假产品采购入库单、产品销售出库单及虚开增值税专用发票手段，实现虚增销售收入，虚增利润。至于所谓的“其他品种”，实为公司用以虚增收入、虚构采购交易、达到虚增收入与利润目的的幌子。

2012年底，审计部在审计中发现，合计750件、每件300盒的公司主打品种度来林（18袋/盒，生产批号分别为2011年3、4月份的多个批次）被集中在车间，由车间工人逐袋剪开销毁。

而在公司废品库中，发现数十包已拆出的该批次包装盒及说明书。

2013年1月，审计部开展单据连续性审计时调阅了一本2012年5月的销售出库单，并与开单人员吴XX及印章保管人李X进行沟通，确认了康芝药业授意伪造单据的事实。该单据分别保管在康芝药业营销质管部海口的办公室，以及康芝药业营销公司位于海南洋浦的办公室。至于伪造多家供应商出库单，何晓梅向监管部门及本报提供有视频证据。

内外两套账，小金库调节利润

康芝药业营销设内外两套账，海口财务部核算外账；内账由广州财务部核算。

公司审计部还发现，2011年-2012年，北京祥云药业分别支付销售费用（即回扣提成）465万多元和440多万元，因不能取得发票，而一直挂在预付账上。据了解，2011年底，为保证公司合并报表不亏损，公司指使资金主管陈XX，自私设的个人小金库账户（户名：洪XX）汇款到北京祥云药业财务副总周X的个人账户500万元，指示周X取现后做上述预付账的现金收回处理。2011年通过上述手法少计费用，公司虚增利润465万多元。2012年1月-6月，康芝药业通过向北京祥云药业提供广告费发票的方式，将上述465万多元套现，归还至上述小金库账户。2012年度，其还以同样方式支付销售费用（即业务回扣提成）440多万元，并于2012年12月底以同样方式处理。

据何晓梅称，康芝药业设洪镇和个人账户，公司部分收入包括废品收入、大客车报废收入、仓库租金收入、员工内部购药收入及违法套取公司现金等其他交易，直接汇入洪镇和的个人账户，2011年12月，该账户曾汇出500万元到北京祥云财务副总周铁的个人账户，提现后用于冲回费用，虚增当年利润。

此外，康芝药业营销公司广州财务部在公司授意下，分别在广州的中行、农行、交行等设有多个个人账户，以方便销售药品不入账，直接用于收取货款，实现资金体外循环。

据其称，康芝药业营销公司销售绝大部分实行款到发货销售方式，接到客户要货需求后，发个人账号给客户，要求货款打入个人账户，确认款到后，通知广州库发货。如客户不要求开具发票，营销公司则不计收入成本，货款不入公司对公账户，实现资金体外循环；如客户要求开具发票，则要求客户二次打款（通常由销售员代为操作）至营销公司对公账户，营销公司质管部依据广州销售部发过来的开票申请，分别开出对应销售品种的产品购进入库单及产品销售出库单，送交营销公司财务部做账，营销财务部开票员依据开票申请开出发票。同时要求营销公司海口质管部门配合开出相应销售出库单，以完成单据系统造假。

何晓梅称，康芝药业营销设内外两套账，其中营销公司海口财务部核算外账；内账由营销公司广州财务部核算，配备独立的财务软件，该软件未纳入财务用友U8系统核算。同时为了应对证监、药监等不同部门的检查，营销质管部还制作有两套出入库单据。借此，公司得以顺利操控自身各种财务数据，也实现了巨额利润悄然转移。而其渠道，则是一个个隐秘的关联公司。

来源：国际金融报 作者：潘洁 

继万福生科之后，康芝药业也被扣上了造假的帽子。

据媒体报道，康芝药业前审计总监何晓梅审计过程发现公司违规，公司与之商议向其提供200万元的封口费，但之后并未兑现，反将其送入监狱。而何晓梅近日实名举报，矛头直指康芝药业2011年至2012年存在虚增利润、粉饰业绩、违规开具增值税专用发票、虚构交易、隐瞒关联公司等重大违法行为，于是一场赚足眼球的大戏上台。

对于此事，之前，公司董秘办工作人员对《证券日报》记者表示，将发布澄清公告，但至昨日（27日）截稿时，该工作人员称：“公告仍在审核中，将详细解释近期媒体的相关报道。”但具体时间该人员并未透露。

牵扯其中的海通证券保荐代表人廖卫江在接受记者采访时表示，这件事海通证券已与交易所进行了沟通，将前往康芝药业进行核查。但他表示由于可能涉嫌违规，所以不便多说。

主营业务遭横祸

在公司招股说明书中，康芝药业称其是国内最大的尼美舒利制剂生产厂家之一，公司的核心产品是瑞芝清（尼美舒利颗粒）。

2010年，公司凭借优异的成绩单以62.5倍的发行市盈率，每股发行价57元登陆创业板市场，超募资金11亿元。

在招股说明书中，对于业务发展存在的风险，康芝药业表示：“由于在使用过程中出现了（尼美舒利制剂）个别不良反应报告，过去曾经发生过少数几个国家暂停或者停止使用尼美舒利的情况。我国已使用尼美舒利制剂近十年，不良反应数少，但不排除未来由于不良反应增多进而导致我国食品药品监督管理局停止尼美舒利使用的可能，如果尼美舒利制剂被停止销售将会对公司的生产经营造成不利的影响。”

公司预估到了主营产品被禁的风险，但没预料到的是幸福结束的如此迅速。上市之后半年，康芝药业的主力产品瑞芝清就被曝出用于儿童退热时对中枢神经及肝脏造成损伤，甚至被曝出有人死亡的消息。

2011年5月20日，药监局规定尼美舒利口服制剂禁止用于12岁以下儿童，这对于当年的康芝药业业绩的影响几乎是致命的。公司2011年年报显示，瑞芝清当年收入相比2010年同比下降72.23%至6169.7万元。公司归属于上市公司股东净利润也从2010年的1.39亿元下降至281.6万元，下降比例达到97.98%。

然而就在一年之后，即在2012年年报公布之后，公司业绩却实现了爆发式增长。

2012年，康芝药业实现营业收入3.66亿元，比去年同期增加19.41%；营业利润为1382万元，比去年同期增加634.58%；利润总额为2837万元，比去年同期增加389.55%；归属于上市公司股东的净利润为2334万元，比去年同期增加728.73%。

而值得注意的是，这一年，公司的主营业务并未发生变化，却取得了业绩的巨大变化，对此，公司并未给出详细的说明。

此后，市场上就传出了公司财务造假的消息。虽然，相关监管机构还未对康芝药业是否存在造假作出声明，但记者通过查询公司公开披露信息发现公司股票的解禁期将至。

解禁期将至

公司为何会虚高业绩？有分析人士指出，背后或是利益在作祟。公司限售股解禁时间将至，或是公司传出财务造假的原因。“将业绩做足推高股价，在解禁期抛售股票，恐怕就是其中的原因。”

2010年5月26日，康芝药业成功登陆创业板。据公司招股说明书，宏氏投资持有公司5818.97万股股票，持股比例为77.59%股份，是公司的控股股东。

值得注意的是，宏氏投资是由洪江游与其兄妹洪江涛、洪丽萍和洪志慧共同出资设立，其中洪江游持有宏氏投资84%的股份；除此之外，洪江游、其母亲陈惠贞，以及其兄妹洪江涛、洪丽萍和洪志慧还直接持有康芝药业总计7.84%的股份。