来源：北京商报   发布时间：2014-03-24　 作者：陈婷婷   编辑：无忧草 （中国会计视野网站）

在资本市场，以工作清闲、待遇不薄著称的独立董事（以下简称“独董”）在很长一段时间内被人当做是争相哄抢的“香饽饽”，不过近段时间以往的抢手货却突然成了烫手山芋。据北京商报记者统计，从年初至今有近百名独董辞职。这些辞职的独董中不乏有党政机关在职或离退休干部的身影。

83天内

95名独董辞职

3月20日晚间，华泰证券(601688)发布公告称，公司董事会近日收到独立董事王世定的书面辞职报告。报告显示，王世定提请辞去公司第三届董事会独立董事职务以及公司董事会审计委员会主任委员（召集人）的职务。

就在王世定正式公布辞职报告的第二天，华北制药(600812)便发布公告称，独董郭世昌因个人原因，申请辞去独立董事职务，同时辞去董事会提名与薪酬考核委员会主任委员、战略投资委员会委员、关联交易委员会委员、审计委员会委员职务。

事实上，两天两位独董相继辞职并不新鲜，据北京商报记者统计，从年初至今的83天内，沪深两市共发布了89份关于独董的辞职报告，涉及辞职人数高达95人次，平均每天就有一位独董提出辞职。

具体来看，1月下旬，可谓是独董的密集辞职期。1月17日至22日，有14家上市公司披露独董辞职报告。1月17日，华孚色纺(002042)披露独董张延恺的辞职消息后，18日，有3家公司披露独董辞职报告，分别是华新水泥(600801)独董王琪辞职、机器人独董于延琦辞职、天威保变独董马忠智辞职。

此外，1月20日一天有5家公司对外宣布独董辞职，涉及4人，分别是兴业矿业(000426)独董朱广彬、辽宁成大(600739)独董于延琦、翠微股份(603123)独董王成荣；同日，陆建新也向三五互联(300051)以及麦迪电器提出独董辞职申请。

值得一提的是，独董辞职潮的背后也折射出独董身兼数职的行业普遍现象，如2月11日，山东上市公司渤海活塞(600960)宣布独董赵树元辞职，与此同时，另两家赵树元任职独董的上市公司天业股份(600807)、华纺股份(600448)，也发布了赵树元的相应离职公告。

18号文下

“官员独董”大瘦身

对沪深两市仍在继续的独董辞职潮，北京大学经济学院金融系副主任吕随启在接受北京商报记者采访时表示，独董大规模的辞职与去年中组部下发的18号文件不无关系。18号文件的出台开始让“官员独董”大规模瘦身。

2013年的10月19日，中组部下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，被称为中组部18号文的上述意见，要求现职和不担任现职但未办理退休手续的党政领导干部不得在企业兼职。即使按规定经批准在企业兼职的党政领导干部，兼职不得超过1个。

基于此文件的出台，不少上市公司开始了“官员独董”大瘦身，如曾任财政部科研所副所长，现任财政部科研所研究员的王世定辞去了华泰证券独董一职；曾任沧州市政府副书记、市长，河北省建委主任、党委书记，河北省人民政府副省长的郭世昌辞去了华北制药独董一职。此外，华光股份(600475)的辞职独董李玉琦也是官员背景十足，曾任江苏省计划与经济委员会企管处副处长、企业处处长、交通邮电处处长、江苏省发展和改革委员会交通能源处处长、江苏省能源局局长兼江苏省发展和改革委员会副主任……

与此同时，《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》也规定，“高校党政领导班子成员不得在校外经济实体中兼职”。

为此，2月14日，北大荒(600598)披露任职不到3个月的刘德权、秦智伟和程国强三人申请辞去公司独立董事职务。资料显示，刘德权现任黑龙江大学党委书记、秦智伟现任黑龙江八一农垦大学校长，而程国强则任多职，如国务院发展研究中心学术委员会秘书长、信息中心主任、研究员，兼任国家粮食局专家顾问等职。

“舶来品”

独董制度水土不服？

2001年8月，被寄予厚望的独立董事制度引入中国的上市公司体系，作为与监事制度相辅相成的投资者监督公司的砝码。但度过了近13年之久的磨合期，独立董事却套上了“人情董事”、“花瓶董事”的别名，其逐渐暴露出了综合素质难以胜任、权力有名无实、职责不清以及激励约束机制不到位等诸多难题。那么，到底是“水土不服”还是另有所需？

北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华向北京商报记者坦言，对很多上市公司来说，设置独董仅仅是满足合规的需要，走个形式，并不希望其真正履行职责，这与独立董事制度的设立初衷相违背。上海新望闻达律师事务所高级合伙人宋一欣也认为，“独董人选由董事会决定,薪酬由董事会发放，拿人手短、吃人嘴短，他们很难独立发表不同的意见”。

为了能让独董制度更接地气儿，高明华建议，“一方面是要让独董的独立性真正体现出来，包括选举产生的方式、薪酬的发放方面要独立于董事会；另一方面就是要加强监管，对于违规的独董不仅要严格依照规定处理,还要增加处罚的力度”。

对此，高明华解释，在成熟的经营市场，公司的独董应从经理人市场应聘，因为他们不仅了解公司运作流程还对决策的重要性有细致的了解。此外，还要给独董双向制约，如独董不尽职，他所任职的公司会将其解聘或者给他降薪。而当独董做不出独立性的判断而造成投资者利益受损时，独董要受到具体的严厉处罚。

“目前，国内的独董和监事制度并行制可以说是资源浪费。”在谈及监事制度与独董履职情况时，高明华直言，目前，公司决策中，听不到监事会或者是独董独立声音。而独董与监事制度在公司治理中，职能重叠会对公司造成资源浪费。

而吕随启则认为，独董因为身份特殊而本可以更好地履行监督职能，但独董的作用主要限于董事会的内部控制。而监事会则是董事会之外、与董事会并行的专门的公司监督机构。监事与独立董事同样起着监督作用，看似机构重叠，实则并不矛盾。

无论是二选一还是双项制度并存，不可否认的是，监事会的软弱无力已是普遍现象，独立董事不独立也是突出矛盾，况且公司法等相关法律尚未明确独立董事制度的地位。对此，高明华建议，应在公司法的修改中尽快明确、合理调整独立董事、监事制度地位和作用已是亟待解决的问题，只有如此方可以尽快解决目前的“花瓶”问题。

名词解释

独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职，与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。独董制度对中国来说是个“舶来品”，它是完善公司治理结构的一项重要制度,用以制约公司内部人控制和一股独大现象。我国公司法规定，上市公司董事会成员应当有1/3以上的独立董事。

独董请辞潮凸显制度不完善

来源：中国青年报   发布时间：2014-03-31　 作者：陶涛   编辑：无忧草 (中国会计视野）

截至3月18日，共有104家A股上市公司发布独董辞职的公告，共涉及独董111人次。其中部分独董是同时向几家上市公司提出辞职申请，因此实际提出辞职的独董合计达到97人。比较引人注意的是，其中就包括一些离退休高官和大专院校的学者。据悉，有24人次明确表示辞职原因是中组部下发被称为18号文的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》。

公众对独立董事的关注，还得从三位退休高官说起。2013年7月，上市公司中国重汽（香港）有限公司聘请了三位“重量级”独立董事引起了媒体的关注，他们分别是贵州省原省长石秀诗、山东省原省长韩寓群、国税总局原副局长崔俊慧。虽然早在2008年，中纪委、中组部就下发了《关于退出现职、接近或者达到退休年龄的党政领导干部在企业兼职、任职有关问题的意见》，其中明确指出，退出现职、接近或者达到退休年龄和在地方换届时不再提名尚未办理退休手续的党政领导干部，原则上不得在企业兼职，一般也不得安排到企业任职。但一些退休官员却并未遵照该意见执行。

在公众与舆论的关注下，2013年的10月19日，中组部下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，被称为中组部18号文的上述意见，要求现职和不担任现职但未办理退休手续的党政领导干部，不得在企业兼职。即使辞去公职或者退(离)休的党政领导干部到企业兼职（任职），也必须从严掌握、从严把关。

三令五申下，一些独立董事“根据有关部门的规定和要求”或“根据党政干部在企业兼职或任职的有关文件要求”，纷纷表示辞职。

追溯一下我国独立董事制度的诞生，当初要求上市企业设独立董事，也是为了让独立董事在促进公司整体发展，促进公司治理和保护中小投资者利益等方面发挥作用。2001年，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，明确提出了在上市公司中建立独立董事制度，并且要求“2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事”，标志着独立董事制度在我国境内上市公司中正式建立。

从制度设计的初衷看，设立独立董事并不是为了给企业拉关系，直接参与企业经营，更多的还是促进企业整体发展，优化内部治理结构，所以，经是好经，就怕被人念歪了。

上市企业应该聘用什么样的人担任独立董事？这个人首先应该拥有较高的才能和较好的内在素质，本人拥有良好的信用、名誉和声望。因为独立董事还是企业在市场上公平竞争和向金融机构融资最重要的“担保”。

现实情况却是，我国上市企业中存在着为数不少的“花瓶董事”、“签字董事”，恰恰说明我国独董的制度建设还不完善，让企业和个人都有了浑水摸鱼的机会，企业寻求退休高官来坐镇，一些官员或专家教授也把独立董事当做一种荣誉称号。此外，独立董事普遍缺乏市场力量的监督和评价，缺乏激励约束机制，也导致独立董事责任心、职业素质和履职能力的下降，这不利于奖优罚劣，也不利于切实发挥独立董事制度的作用。

从另一个角度说，独立董事虽然也是董事，但是与公司控股股东和普通董事经理等高层人员相比毕竟还是外来人员，身份上就受到一定排斥。一些上市公司也没有为独立董事充分履职提供必要的支持和保障，现行法律法规对独立董事充分履职约束不足，缺少相关问责、评价机制。有的公司甚至就把独立董事当做花瓶摆在那里，不需要他们发声，也不需要他们工作，只是为满足证监会的要求设立一个职位，这也让一些真正想做好独立董事工作的人无可奈何。

此番独立董事的辞职潮，正好让上市企业静下心来思考，到底聘请哪些人担任独立董事更有利于企业的发展。在独立董事制度实行较早、效果也较好的西方发达国家，出任独立董事之职的人大多数为有丰富企业管理经验的在职或退役企业家，以及有过多年执业经历的注册会计师和注册律师，纯粹的学者只占很少的比重。完善我国的独立董事制度，也需要兼容并包，西方这种独立董事的构成也值得我国企业借鉴。