来源：上海证券报   发布时间：2014-04-03　 作者：黄世瑾    编辑：还津蕴 （中国会计视野）

鑫富药业重组遭否标的逃税或为硬伤鑫富药业(002019)重组方案昨日（2日）遭否，证监会并购重组委给出的具体否决意见为：标的公司会计基础薄弱，内控制度与上市公司的规范要求差距较大。这是一个比较少见的否决理由。而背后的真正问题可能是标的公司曾设法做低收入与利润以逃避征税，“这在医药销售行业很普遍。为了上市，才进行了补交。”记者细查两家标的公司审计报告，确有税费与收入、利润不匹配的情况。

重组否决的“铡刀”再次落下，这次轮到的是鑫富药业。昨日，证监会上市部并购重组委2014年第19次会议审核结果公告，亿帆生物和亿帆药业借壳鑫富药业的方案被“会计基础薄弱”这样一个少见的理由否决。这是继顺荣股份(002555)之后一周内第二起遭否决的重组案例。而同次会议审核的天楹环保借壳*ST科健获无条件通过。

　郭晨凯 制图

遭否原因：标的公司会计基础薄弱

据披露，并购重组委具体的否决意见为：标的公司会计基础薄弱，内控制度与上市公司的规范要求差距较大，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（七）项的规定。

消息一出，业界哗然。多位资深保荐人均表示该否决意见相当罕见，其中一位认为标的资产存在的问题可能相当严重，另一位则向上证报记者表示了困惑，“《重组管理办法》第十条第（七）项要求重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，和这个否决理由差得有点远啊……”

同时，“会计基础薄弱”是相当严重的“罪过”，“不要说是趋严的借壳，一般的重组可能都过不了。”资料显示，会计基础薄弱主要指会计信息失真严重，会计秩序混乱、会计凭证不合法、会计数据不准确、会计资料不完整，帐簿记载不当，内部监督机构不健全，以及会计人员不能有效地按国家财会法规、财经制度独立进行会计监督等现象。

有市场人士认为，由于顺荣股份重组疑似借壳，鑫富药业重组直接构成借壳上市，近期这两起被否决案例可能与去年底的借壳标准收紧相关。不过，同日获无条件通过的*ST科健重组案同样构成借壳，并且梅花伞(002174,股吧)、联合化工(002217,股吧)、远东股份(000681,股吧)、联信永益(002373,股吧)、江苏宏宝(002071)等诸多借壳案例亦已通过，且其中多个案例的复杂性与敏感性大大超过鑫富药业。

背后问题：或做低业绩逃避征税

那么，问题究竟出在哪里？一位了解这起重组内情的并购人士向记者透露，标的资产此前并没有登陆资本市场的打算，因此曾设法做低收入与利润以逃避征税，“这在医药销售行业很普遍。现在为了上市，才进行了补交。”

细查两家标的公司审计报告，确有税费与收入、利润不匹配的情况。亿帆生物2012年应交税费高达2272.08万元，而2011年可比数据仅99.27万元，同比增加2188.71%。当然，2012年该公司实现净利润4272.57万元，2011年仅148万元，可部分解释这一现象。但是，2013年1-4月，该公司仅实现净利润1963万元，应交税费却依旧高达1601.95万元。同时，在经营性现金流出中支付的各项税费科目下，2011年、2012年、2013年1-4月分别为213.69万元、1705.10万元和3476.81万元，存在明显的不合理之处。

亿帆药业的情况与此类似。2013年1-4月，该公司实现净利不到2012年全年的两成，应交税费却超过2012年100余万元，其中包括企业所得税579.71万元，而2012年全年仅为511.66万元。

值得注意的是，相比此前业绩，亿帆生物和亿帆药业的盈利承诺将出现“大跃进”。草案显示，标的资产2013年、2014年、2015年和2016年预计实现的净利润分别为10785.48万元、14978.21万元、18013.88万元和20423.87万元，“这种情况出现的原因就是此前业绩被人为压低，当时少交了税，日后正好当做盈利承诺的部分释放出来。”前述消息人士分析认为。

此外，鑫富药业是否会立即重启重组，也为市场所关注。昨日，上证报《不死的重组》一文详述近期重组被否，却“死而不僵”快速重启的情况。其中，顺荣股份尚未收到证监会不予核准的行政许可即宣布重启重组。“这种现象其实大大扰乱了市场秩序，应该出台措施加以遏制。”一位市场人士表示。