来源：中国经营网   发布时间：2014-04-21　 作者：李旭东   编辑：无忧草 （中国会计视野网站）

17日晚间，中央纪委监察部网站发布，华润集团董事长、党委书记宋林涉嫌严重违纪违法，接收组织调查。

据《中国经营报》记者通过相关渠道了解，自2013年春关于华润电力并购山西金业时资产估值虚高的媒体报道集中呈现后，中纪委关于华润集团的“专案组”就成立并一直在运行中。宋之落马并非偶然。

本报记者获得的一份华润集团于2012年下半年内部做出的审计材料显示，媒体报出山西金业资产包估值虚高并非孤例，先签约后评估、煤炭储量虚高评估、采矿权价值严重高估、多计财务入账等程序问题和实体问题，在并购金业之前一年进行的华润联盛并购中，同样大量存在。

——该份审计材料是在国家审计署根据举报人反映对华润电力(0836HK)并购交易进行审计(未公开)后华润内部安排的一次“自我摸底”式审计，该材料亦未由华润电力进行公告。

华润电力于2009年6月11日与山西联盛能源集团共同出资组建华润联盛，注册资本38亿元，华润电力持股66%，联盛持股34%。华润联盛成立后，于6至10月收购山西吕梁之兴县、中阳、临县、石楼、交口等地38座煤矿，协议收购价78.85亿元，按照山西省资源整合政策形成12对主体矿井。

煤矿收购后需要重新评审、勘察、设计。2011年山西省国土资源厅专家评审结果显示，华润联盛资源储量较并购时评估报告减少3475.99万吨。

华润内部审计发现，华润联盛7对矿井采矿权评估值为41.02亿元，高估8.28亿元，虚高20.19%——其中，孟家墕煤矿采矿权高估8091.92万元，财务入账价值多计6147.72万元，介板沟煤矿采矿权高估3761.93万元，财务入账多计3836.46万元；南山煤矿采矿权高估9024.55万元，财务入账多计3396.33万元；蔡家沟煤矿采矿权高估2.44亿元，财务入账多计2亿元；麦塌等4对矿井评估中将594.43万吨不可开采储量作为可采储量进行了评估，致采矿权价值被高估2.43亿元，财务入账多计1.86亿元。

在华润电力控股的华润联盛整合这些煤矿时，是先签署收购协议后进行资产评估的。评估机构选择、评估方法及业主监管方面都存在重要瑕疵。材料中透露，在某3对矿井收购时，北京矿通资源开发咨询有限责任公司先出具评估报告，显示评估值为6.44亿元；随后，山西博瑞又出具评估报告，估值暴涨为11.87亿元。华润联盛采用了后一个。

除华润联盛和已经报道的太原华润(并购山西金业而成的公司)，山西华润所并购“古交18矿”也存在同类现象。2011年5-7月，山西华润聘请中介机构对整合煤矿进行初步设计时，发现资源储量较原评估减少960.29万吨。以收购时吨煤12元议价计算，山西华润多支付1.15亿元。

《中国经营报》记者查询到，宋林在上述时间任华润(集团)有限公司董事长，并兼任华润电力董事会主席兼执行董事，至2010年7月8日辞去润电董事会主席一职。

另据媒体报道，山西联盛集团董事长、华润联盛公司第二大股东邢利斌，已于3月初被有关部门从机场带走。

【99点评】其实这个所谓“内审摸底”还是发现了问题，只能说内审的作用和披露范围受作用机制的限制，治理环境问题，不是内审不专业，也不是内审没发现没反映！一般来说，国有的因为是大家的，所以寻租空间大，董事长的权力要在合适的授权范围内使用，否则，出问题是迟早的！内审的同行们，坚持专业，道路是曲折光明的，走好内审的职业路！

证监会将持续关注资产并购置入资产估值不合理、依据不充分的情况。同时，再次强调重大资产重组所涉及的资产应当定价公允，不存在损害上市公司及投资者合法权益的情形。业内人士认为，此举将为创业板再融资创造有利条件。

事实上，合理估值一直是资本市场历久不变的难题，而在上市公司资产重组中置入资产的合理价格也一直困扰着投资者。

证监会近期再次强调了资产估值的合理性，并表示需从市盈率等多角度综合评判。证监会新闻发言人表示：“轻资产上市公司由于其生产经营特点，在并购实务中更多地采用基于未来收益预期的估值方法进行评估，相对于其账面价值而言，增值率较大，需要从市盈率等多角度综合评判。”

实际上，在上市公司资产重组过程中正是由于估值存在被低估，从而出现上市公司及投资者合法权益被侵害的现象。“以创业板为例，32家公司重组置入资产市盈率（按重组当年预计业绩计算）平均值为11.13倍，低于创业板上市公司平均市盈率55.58倍的水平。”证监会发言人说。

另一方面，估值不合理也正间接影响着创业板再融资的开闸。此前市场一度认为创业板再融资事宜将在创业板开板四周年时有所突破。对于目前情形，业内有一种观点认为，创业板再融资开闸后势必将吸引一些企业通过借壳达到上市然后再进行融资的目的。如此，绕道IPO进行上市，那么监管层为创业板所制定的发行条件将被淡化。

还有，由于主板市场的资产并购借壳有过度泛滥之嫌，且A股“不死鸟”被市场广为诟病，因此，业内人士担心创业板再融资一旦开闸，且资产并购估值不被公允对待，那么民营企业居多的创业板将风险陡增，并损害投资者合法权益。

“监管层再次强调资产并购估值需合理，并表示遵照相关法规维护投资者权益，这对筹划推出一些资本市场的新规则创造了有利条件。”有业内人士对北京商报记者说道。

此外，对于创业板再融资，上述业内人士还表示，包括完善退市制度在内的一系列规则都将为其开闸奠定基础。

近期，证监会新闻发言人表示：“并购行为有助于提升上市公司经营业绩。同时，我们也注意到，个别上市公司存在估值不合理、估值依据披露不充分的情形。相关法规已经明确，上市公司重大资产重组所涉及的资产应当定价公允，不存在损害上市公司及投资者合法权益的情形。”