见或不见，我就在那里，不悲不喜。不管有没有税收政策，交易就在那里，不增不减。税务局说，你跟我或不跟我，你的手就在我手里，时刻把你放在心里，想查你查你

辛连珠：对赌协议相关税收问题

辛连珠教授主讲的是对赌协议相关税收问题。她总体认为，“其中存在一些税收政策缺失的情况。”

据辛教授介绍，我国对于资本市场税收的关注始于2009年，在经历金融危机之后，国家税务总局提出要向资本市场要税。2011年至2012年，在税务总局指令性检查项目中，“资本交易项目”分列第一、第二位。所谓指令项检查是指所有省份都必查的项目。2013年是“证券、基金公司”，排在第三。到2014年，“股权转让交易的企业及个人”仍然是指令性检查项目。

“对赌协议究竟为资本市场带来了什么？对税收管理提出了什么要求？”辛教授引领着大家去思考。

对赌协议是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定，它实际上就是期权的一种形式。

摩根斯坦利投资蒙牛乳业是其中的经典案例。2003年，摩根与蒙牛签署了“可换股文据”，向蒙牛注资3523万美元。双方约定从2003年到2006年蒙牛的盈利复合年增长率不低于50%。如果达不到，管理层输给投资方约6000万股股票，如果达到，投资方将奖励管理层相应的股票。最终，蒙牛惊人的增长率使股价达到6港元以上，管理层赢得了股份，投资方赢得了投资收益，达成双赢。

随后，辛教授非常细致地介绍了通源石油（300164）的股权变动及相关税收问题。

关于纳税人和税务机关的关系，她形容说，“见或不见，我就在那里，不悲不喜。不管有没有税收政策，交易就在那里，不增不减。税务局说，你跟我或不跟我，你的手就在我手里，时刻把你放在心里，想查你查你。”

“税法还有一种倾向，就是对其他法律的遵从。少数明示遵从，多数默示遵从。”辛教授举例说，《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十八条规定，企业发生的合理的劳动保护支出，准予扣除。“税务机关没有权力解释合理与否，相关法律说了算。而所谓的相关法律不胜枚举。”

她还就减资、撤资、清算、合并分立及其相关税务问题作了阐释。