来源：财会信报   发布时间：2014-06-16　 作者：王丽英    编辑：无忧草 （中国会计视野）

作者：王丽英 丁静

近日，一场关于企业内部控制相关问题的闭门研讨会在北京举行，证监会、财政部等部门相关负责人和部分上市公司代表参会。参与研讨会的财政部相关负责人表示，要加大监督检查力度，做好内控信息披露和内控审计的监管工作；考虑在中小板和创业板公司择期执行内控工作；对于IPO企业，以前有零散的内控要求，现在要明确内控要求；加强对上市公司在政策上的指引和研究，分享优秀企业的做法。

无独有偶，迪博企业风险管理技术有限公司（以下简称“迪博公司”）近日发布《中国上市公司2014年内部控制白皮书》（以下简称“白皮书”)。迪博公司通过归纳整理上市公司披露的年报、内部控制评价报告、内部控制审计报告等公开资料，对上市公司2013年内部控制信息披露以及内部控制体系的建立健全情况进行描述性统计与实证研究，详细介绍了2014年内部控制评价报告总体披露情况、2014年内部控制评价缺陷的披露等情况。

那么，就目前来看，我国上市公司内部控制信息披露情况如何？在中小板和创业板如何推进内部控制工作？如何将上市公司内部控制信息披露工作落到实处？对此，记者采访了业界人士。

现状

主板市场内控评价质量更高

2014年1月份，证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》（以下简称《规定》）要求，上市公司在年度内部控制评价报告中应当分别披露对财务报告内部控制有效性的评价结论，以及是否发现非财务报告内部控制重大缺陷。据此将内部控制评价结论划分为五种类型：内部控制整体有效；财报内控有效、非财报内控无效；财报内控无效、非财报内控有效；内部控制整体无效；未出具结论。

近年来，企业内部控制的实施情况有所改进。迪博公司的白皮书显示，2014年，共有2336家上市公司披露了内部控制评价报告，占所有样本公司的比例为92.99%；176家未披露内部控制评价报告，占比7.01%。2012～2014年，上市公司内部控制评价报告披露比例呈逐年增长趋势，2012年，上市公司内部控制评价报告披露比例仅为78.80%；2013年，该比例增长至90.04%。据悉，2014年，2336家披露了内部控制评价报告的上市公司中，2311家公司的内部控制评价结论为整体有效，占比98.93%；25家公司内部控制评价结论为其他，占比1.07%。

据相关统计显示，主板上市公司内部控制评价报告的披露比例低于中小板和创业板。但白皮书分析发现，主板上市公司内部控制评价报告披露的规范性远高于中小板与创业板。主板上市公司内部控制评价报告采用“规范的格式”的比例达89.4%，远高于中小板和创业板公司；主板中96.6%的公司都披露了内部控制评价范围，也远高于中小板及创业板；主板中92.3%的公司披露了内部控制缺陷认定标准，也比中小板和创业板高。

信披

信息披露水平明显提高但问题犹在

2014年，尽管上市公司内控信息披露情况有了明显提高，但问题犹在。2014年，监管机构对上市公司内部控制信息披露提出了新的要求与新的格式，但仍有24.57%的上市公司沿用《关于印发企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第1号的通知》等其他格式。由于采用不同的披露格式，导致企业内部控制评价信息的可比性较差，也给投资者、监管机构、研究者等报告使用人带来障碍。同时，在内部控制审计方面，上市公司披露的内部控制审计报告类型也各不统一，包括规范的内控审计报告、中小板内控审计报告、内控鉴证报告、内控专项报告、内控审核报告以及其他报告形式。由于不同类型报告的审计依据和保证程度都存在差异，一些审计报告不仅无法为企业内部控制提供合理保证，反而浪费企业资源，误导投资者。除此之外，还存在内部控制信息披露的完整性和及时性不够、内部控制缺陷信息披露不完善等问题。对此，《白皮书》建议，应完善内控缺陷信息披露、加强关于内控咨询机构的信息披露、加强关于内控审计费用的信息披露。

对此，北京正为远达管理顾问有限公司合伙人钱进在接受《财会信报》记者采访时表示，要求企业披露自身存在的问题肯定是有难度的。目前一些上市公司披露的信息有些确实价值不高，应该对上市公司的信息披露提出更高的要求，对一些典型、高发的内控问题，无论是否存在，都应要求披露相关控制措施、执行情况和检查情况。

远光软件首席风险专家关晶奇在接受《财会信报》记者采访时则表示，企业内部控制信息具体应披露到什么程度，应将主动权交给上市公司，但资本市场上的参与者应对坦率披露自身内控状况、尤其是敢于披露内控缺陷的上市公司给予正向激励，通过市场约束的力量来强化内控建设。

“信息披露必然应该有边界，不是任何信息都要披露。因而关于内控的信息披露也应该遵从重要性原则。在目前风险导向审计理念的情形下，审计的成果只能是适度的。”一位不愿透露姓名的资深注册会计师在接受《财会信报》记者采访时说。

在上海联合发展有限公司风险管理经理胡小文看来，经过几年来的共同努力，我国上市公司在内控自我评价报告中，对内控缺陷的信息披露水平已经有了很大的提高，大多数上市公司都能够披露财务报告内部控制及非财务报告内部控制缺陷的认定标准，但对于内控缺陷的整改情况仍披露较少。上市公司内控信息重披露、轻整改的情况仍然存在。因此，相关部门需明确上市公司对于内控缺陷整改的披露规范，此外，证监会需要加强上市公司内控缺陷的整改监督，从而切实提升企业内控水平。

作者：王丽英 丁静

建议

需将内控建设上升到法律高度

目前，美国、日本、韩国等国家都已将内部控制建设上升到了法律的高度，而我国的内部控制法制建设还处于部门规章层面，并未上升至法律法规层面。

因此，为确保内部控制能够得以有效执行，内部控制信息披露能够真实准确，投资者的利益能够得到切实维护，白皮书建议监管机构进一步加强内部控制法制建设，并借鉴美国的《萨班斯法案》，强化对隐瞒内部控制缺陷、虚假披露内部控制有效性以及发生内部控制信息披露违规的相关管理人员的监管和处罚力度。

关晶奇认为，鉴于我国对风险管理和内控的要求还处于规范、指引、指南的层面，除企业内控基本规范具有一定强制性外，其他几类均无强制性要求，推行起来的确不易。

在加强内控落实这个问题上，关晶奇称，如果仍然只是监管措施，依然可能会流于形式，所以有必要像美国、日本、韩国等国家将内部控制建设上升到法律高度。

钱进也认为，将内控上升到法律层面是有好处的。为了让内控不流于形式，需对审计委员会在内部控制方面履职情况提出更为明确的要求；还应进一步提高企业内审部门的独立性，有必要设立总审计师，不由财务总监、总会计师、总经理分管审计业务；加强对会计师事务所或其实际控制人成立的咨询机构从事审计客户内控咨询的监管；对企业内部控制评价范围、方式、保留备查样本方面提出更为具体的要求。

除此之外，钱进还建议，因目前审计机构的水平、对待内控审计的态度与财报审计相比都有很大差距，从内控审计报告披露的问题来看，也会发现执业机构各自尺度、判断都有较大差异，所以应培养较为专业的内控审计队伍。

期待

加快在中小板和创业推行内控工作

白皮书称，分析发现，与中小板和创业板相比，主板上市公司按照规范文件的要求实施企业内部控制，内部控制信息披露也更规范。尽管中小板、创业板披露内部控制评价报告和内部控制审计报告的上市公司数量较多，但其报告所包含的信息质量普遍不高。针对这种情况，证监会相关负责人表示，将考虑在中小板和创业板公司择期执行内控工作。

胡小文在接受《财会信报》记者采访时表示，目前我国上市公司建设内部控制所依据的《企业内部控制基本规范》及其配套指引是适用于比较成熟的企业的。根据《企业内部控制基本规范》第二条规定，本规范适用于中华人民共和国境内设立的大中型企业。小企业和其他单位可以参照本规范建立与实施内部控制。

“所以，对中小板尤其是创业版企业来说，相比与主板上市公司，他们的业务、组织及管理成熟度都处于成长期，变动性较大，如果简单照搬《企业内部控制基本规范》及十八个内控配套指引的要求，做到‘麻雀虽小、五脏俱全’，则是费时、费力、费财又不适用、不实效，无法实现提高经营效率和效果的重要目标。”胡小文说。

关晶奇告诉《财会信报》记者，目前在中小板和创业板公司执行内控不是那么容易的事情，有一定难度，一是中小板和创业板公司大多非央企、国企，缺乏统一的监管部门，证监会联合财政部来推动此事，缺乏明确推手；二是中国股市还缺乏对内控及风险管理水平好的上市公司的激励效应，很多内控状况不佳、暗箱操作的题材股往往易一飞冲天，造成上市公司缺乏主动提高风险管理和内控水平的内在动力；三是风险管理及内控体系的建设和维护是需要一定成本的，中小板和创业板企业相对主板企业来说财务实力一般，往往不愿拿出这一部分成本；四是创业板企业大都处于初创期，风险偏好多较为激进，对内控的重要性理解不深。

正因为如此，钱进建议，中小板、创业板企业实施内部控制应更需要保持一定的灵活性，在实施标准方面应是指导性要求，而不是强制规范性要求，但可以在信息披露方面提出较为规范的要求，甚至要高于主板上市公司的披露要求。

“从公众投资者角度出发，既然是上市公司就应该符合内部控制的要求，从这个意义上看，推进内控工作应是一项紧迫性任务。在时机是否成熟方面主要依赖于监管机构以何种方式、何种标准、何种要求要推进中小板、创业板的内控工作，一旦这些能够确定，就可以立刻着手推行。”钱进补充说。

关晶奇认为，加强内控工作应该从以下几方面入手，一是加强对上市公司的培训和宣导，使内控由监管导向发展为内在要求；二是强化对股民的引导，使其关注上市公司的内控信息，使内控管理水平与股价存在一定的正相关性；三是加强对企业内控状况的日常检查及抽查。

胡小文称，对中小板和创业板企业来说，如何根据自身需求建设个性化的内部控制体系是最大的挑战。在这方面，建议财政部等相关部门能够针对中小型企业制定相应的中小型企业内部控制实施指引，以指导其内控建设工作的具体开展。

谈到何时会是在中小板和创业板公司执行内控工作的最佳时间，关晶奇说：“企业加强内控总是好事，不应等到一切条件都具备了才去推动，而应通过推动来制造时势。”

上述不愿意透露姓名的资深注册会计师告诉《财会信报》记者，自2014年起，所有主板上市公司均应披露内控评价报告和内控审计报告。如此看来，主板实施内控后，中小板和创业板实施内控的时间已经进入倒计时。

短评

加强内控法制化建设避免内控流于形式

从财政部及证监会等部门近年来频繁的“动作”足以看出他们对上市公司内部控制制度建设的重视。实际上，企业建立一套适合自己的内控体系有利于企业战略的实施与发展，有利于企业业绩的保持和提高，有利于管理水平层次的提高……尽管监管部门一而再再而三地强调内控的重要性，有些上市公司仍旧“不买账”，依旧我行我素，内控仍旧流于形式，只是迫于政策要求，不得不“走走过场”。

不少人问，我国上市公司内控规范之路有多远？如想做好内控，内控法制化建设成为必然的选择。只有将内控制度建设及信息披露以法律形式进行约束，才能让上市公司认真遵守并执行，也才能从根本上将内控制度建设落到实处！