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   独董如何履职才算尽职？独董的作用为什么不大？中国式独董是证券市场的阶段性特征，还是传统文化中人情羁绊的必然结果？兴利除弊，该从何改起？解铃还须系铃人，只有身处是非漩涡中的独董才能提供解答问题的最佳素材。然而，独董，这个多达8000人的精英群体，每次风波来临时，面对舆论的强势攻击，鲜有人公开“应战”，习惯性地“淹没独立人格”，远离舆论焦点。也许，如何让独董不成为“沉默的大多数”，才是最棘手的问题

上市公司独立执行董事（下称“独董”），旨在保护中小投资者，作为一项制度被中国证监会2001年正式引进，13年来，风波不断。当前，因为中央组织部（下称“中组部”）的一项“家规”，“官员独董”成为众矢之的，在舆论的持续压力下，看似无所遁形。

其实，无论是何种类型的独董，一路走来，这个群体给外界留下的印象相当“刻板”：要么在沉默中领薪水，要么在与大股东的冲突中黯然辞职。当然，大部分独董的生存观是以前者为模板，被外界诟病：不独不懂。

成为一名独董，必须参加岗位培训，对财务、法律、企业管理等知识有所具备，因此，说“独董不懂”肯定有失公允。至于“独董不独”，根源出在生成机制上，中国的独董大都是由上市公司的大股东聘用。既然“不独”，难免“不懂”。

读懂中国独董，不一定能读懂中国上市公司，但是中国式独董是观照中国商业环境的上佳样本，读懂中国独董，可感悟“人情练达皆商业”。

主角失语

2014年7月24日晚间，明星电力发布公告，公司董事会收到独立董事王明普的书面辞职报告，申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。资料显示，王明普曾任四川省国家税务局副局长、党组副书记等职务，2007年12月退休。

相较于7月22日某著名经济学家辞去独董职务的消息，这则新闻显得过于平淡。除了辞职者不具备新闻性外，另一个重要原因是，截至7月29日，今年以来上市公司发布的独立董事离职公告已有372份，舆论对此问题在7月份的声讨高潮刚刚过去。

截至7月29日，新华社7月份发了两篇稿件。

7月14日，“新华视点”发表题为《“官员独董”不甘谢幕，“曲线”上位财路照通——“官员独董”现状调查》，文章称，“A股上市公司掀起独立董事离职潮，但也有不少上市公司的‘官员独董’依然在职”。

7月23日，《新华每日电讯》发表《官员“独董”纷纷“请辞” 》，文章称，“新华视点”报道提及的“官员独董”大部分均已离任，“但部分民企及地方国企仍有未卸任的前官员。新华社记者将持续追踪官员兼职规定在各地的落实情况”。

更大的影响力来自一向自诩具有“独立人格”的《南方周末》。7月17日，该报封面选题直指“官员独董”，标题盛气凌人——《还有多少“官员独董”》。文章称，“中央级”官员独董中，13.1%已提前离任，省级则有10.8%的离任率，到了市级则仅有5.6%。总体来说，官员独董的离任率并不高。“从现有情况来看，这一现象要想真正得到治理，尚需进一步的决心，更需公开透明的信息披露”。

所有这些报道，均未有“官员独董”现身说法。一场对“官员独董”的清退行为，由于“官员独董”的集体失语，媒体出乎意料地成为主角。

一份家规

此轮清退“官员独董”源于中组部去年10月19日的18号文，但清退风声去年8月就传出。

2013年7月26日，港股上市公司中国重汽迎来了三位“重量级”独董：贵州省原省长石秀诗、山东省原省长韩寓群、国税总局原副局长崔俊慧。三位独董任期为3年，年薪18万元。8月14日，三位独董闪电离职，在任时间不到20天。两个月后，2013年10月19日，中组部下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（下称“18号文”）。

18号文是反腐倡廉大背景下的产物。2013年，中纪委的反腐行动如火如荼，每逢佳节必出禁令，18号文出台时，官员禁酒令已执行大半年。

18号文对干部企业任职规定了三种情况：一，针对现职和不担任现职但未办理离退休手续的党政领导干部，要求不得在企业任职。二，针对辞去公职或者离退休后三年内的党政领导干部，要求不得到本人原任职辖区和业务范围内的企业兼职或任职，不得从事与之相关的营利活动。三，针对辞去公职或者离退休三年后到企业任职的党政领导干部，应由本人向其原所在单位党委或党组报告。

此外，还规定经批准在企业兼职的党政领导干部，不得在企业领取报酬，不得获取股权和其他额外利益，兼职不得超过一个，连任不超过两届；兼职年龄界限为70周岁。

2013年11月11日，中国国旅发布公告称，独立董事王开元因年龄原因提请辞去独董职务。资料显示，王开元曾任民航总局副局长等职务。这是18号文发布后，A股第一个辞任的“省部级”独董。

2014年以来，离职高潮一波又一波，大家习惯性地集体失语，淹没“独立人格”，只在离职公告中表示，“按照中组部要求”。

一堂培训

中组部的家规意在厘清政府与企业的关系，重在规范官员行为，但对独董制度的反思成为这场组织内部治理的“副产品”。

独董作为一项制度，中国证监会2001年正式颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求2003年6月30日前各上市公司董事会成员中至少应包括1/3的独立董事。

中国证监会的一份文件曾表述：证监会将用独董的良知与公信，去呵护弱势小股民。在防止关联交易、聘请会计师事务所、审计师事务所3个问题上，独董们拥有特别职权。

作为英美公司普遍采用的一种公司制度，独董让人充满希望，但是在中国，13年来，独董呵护最多的是大股东，不作为形象越发深入人心。

独董是何时变“坏”的？为什么会变“坏”？独董制度为何形同虚设？也许从独董产业链上可以探出端倪。

数据显示，2013年，A股上市公司共有6567位独立董事，领取年薪总额达4.49亿元。有需求必然有供给。而专家学者、律师、会计师、官员等逐渐形成了相对固定的供方市场，且市场潜力无限，从上交所或深交所独董培训中便可窥见一斑。

续上

中国证监会规定，独董及拟独董需要参加相关机构的组织培训，通过考试方可得到具有任职资格的独董证书。2014年4月份上海证券交易举办了第31期培训班，学时四天，学费2800元/人，学员食宿自理，推荐宾馆650元/天；深圳交易所2014年2月26日举办了第52期独董培训班，参加费用与上交所费用差不多。

长期以来，独董供方市场被专家学者、律师、会计师、政府官员、投行人士所占据。数据显示，截至2011年底，A股市场中2285家上市公司共有7595个独董职位。其中，2931个独董职位被高校学者所占有，占比为38.95%。793个职位被律师占有，占比为10.44%。642个职位被各级政府官员担任，占比8.45%。会计师事务所贡献497个独董职位，占比6.54%。剩余的2732个独董职位则被银行、券商、PE、咨询公司以及其他类型的公司所占据。

“大家来自全国各地，各种专业、各种级别都掺和在一起，却又彼此不认识，但彼此都知道在本土还算个东西，但又不知道究竟是什么东西。你看着我，我看着你，怪有趣的。”浙江星韵律师事务所主任吴清旺2012年5月参加独董培训班时，记下了当时的感觉。

终成“花瓶”

拥有资格证书后，独董赴任。

“独董从产生到确认的过程，总是有微妙的关系在里面。制度本身没问题，但它的生成机制却制约了发挥效果。”武汉科技大学教授董登新接受采访时表示，“上市公司选举独董不是客观公正，而是凭借某种关系进行着维系，这种维系便形成了特有的独董圈。”

董登新所谈的“生成机制”就是独董的遴选和解聘方式，“现在独董都是先由上市公司大股东提名，再送去培训”，“一旦独董真的行使监督权，只要逾越上市公司的底线，公司可以将其扫地出门。”

南开大学公司治理研究中心教授唐跃军2010年的研究还表明：在一定范围内，控股股东控制权比例越高，越会降低董事会中独立董事规模；当控制权比例上升到一定程度之后，来自独立董事的外部监管不足以构成实质性的威胁，控股股东可能转而“欢迎”独立董事进入公司董事会；上市公司控股股东现金流权比例越高，独立董事比例越低。

十多年发展下来，零点研究咨询集团董事长袁岳感慨：只要独董是大股东提名的基本格局不变，独董又以名人忙人和学者专家为主，“花瓶”地位就很难改变。现在上市公司独董成了:不吃力不讨监管者好，吃力不讨大股东好，有力不知道怎么吃，太吃力了不讨自己好。

而经济学家邹恒甫表达更激进，独立董事制度在中国已经完全变质，成为官商学一体化的工具。