2010年04月08日 　

财会便[2009]14号关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函 　　

证监会管帐部： 　　

你部"关于措置子公司长期股权投资（不丧掉控制权）管帐措置惩罚有关问题"的来函收悉，就此中涉及的管帐措置惩罚问题，经研究，我们的意见为： 　　母公司在不丧掉控制权的环境下部分措置对子公司的长期股权投资，在归并财务生产进度报表中措置价款与措置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额该当计入所有者权益同时刊行A股及H股的企业，在境表里财务陈诉中对该交易事项原则上该当采用不异的管帐政策 　　财政部管帐司 　　

2009年2月27日 财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函财会便[2009]17号 　　

有关会计师事务所： 　　

近期，据部分有证券资格的会计师事务所反映，对于非上市公司通过购买上市公司的股权、实现间接上市交易应当如何进行会计处理存在一些理解差别，希望能够予以明确。现就非上市公司购买上市公司股权实现间接上市交易的会计处理答复如下： 　

　一、非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》的规定执行。 　　

二、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理： 　　

（一）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定执行。 　　

（二）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。 　　业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。 　　

三、非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。 　　

财政部会计司 2009年3月13日