作者：徐亦姗 冯坤

原标题为：A股矿业收购屡现天价调查：评估机构揭高溢价输送利益黑幕

各方逐利资金的层层涌动下，“点矿成金”的神话近年来在A股屡屡上演。8月16日，园城黄金（600766.SH）发布的一纸矿产收购方案中，一家位于辽宁省喀左县，圈定矿区面积仅为4.95平方公里的袖珍矿体，被评出高达4700万元高价，但该矿体的账面价值仅为0，最为核心的采矿权评估值也仅为32万元，且采矿权即将于明年10月到期。

实际上，在各方利益窥视下，矿山高溢价收购游戏在机构人士眼中早不新鲜，“矿产并购一贯是二级市场追逐的热点话题，你看年初零七股份（000007.SZ）股价几乎走出翻倍，就知道矿山收购概念有多火热。”北京某券商研究部人士意味深长地向记者表示，“说到底，只要拟收购标的资产美好故事讲不停，就总有后续资金敢于接力炒作，谁会去管那矿山最后值多少钱。”

记者查阅多家A股上市公司矿产并购草案发现，谋求跨行业转型是其主要原因，近年来伴随实体经济持续低迷，老牌实业公司利润微弱，急需依靠收购矿产来实现扭转性盈利。

但一位西部国有大型矿产集团人士告诉记者，“矿业收购实际上有很大风险，有时候可能在前期勘测上发现蕴藏资源丰富是块好矿，但可能后期开发难度特别大，需要投入很大的人力物力，我们自己之前在海外收购的几个矿产项目，至今盈利都较为艰难，更不要说指望收购一两个小矿山就能迅速获得盈利好转了。”

更为值得注意的是，相比上述公司急需转型盈利的决心，隐藏在矿业收购中的层层利益或为其收购更为真实目的。“在资产评估中，矿产评估无疑为最为混乱的一块。”一位北京评估公司中层人士向记者指出，高溢价估值屡现不鲜背后，通常是为配合上市公司大股东或关联方输送利益。

“评估法游戏”

对于评估机构来说，由于一般要采用两种或以上评估方法对同一种资产进行评估，如何灵活选择“合适”的方法就无疑是顺利完成委托方评估要求的关键。

“评估水分的话肯定多少有些，但是一般大型的有评估上市公司资格的公司不敢明目张胆，只是在合理的区间下进行。”同在北京的另一家评估公司人士私下告诉记者。

记者从业内了解到，相比一般小公司，上市公司的资产收购评估已经算比较规范，但按照委托方或其他当事方授意的价格，人为去套评估结论仍较为常见。“委托方是我们客户，人家要我们做多少，我们只能做多少，评估公司没什么话语权的，我们唯一能做的就是在接触项目时候详细分析风险，筛除那些风险、水分太大的项目，现在监管层管得严了，违规成本也相应提高了。”

“不过矿产评估这块因为牵扯利益比较大，业内不规范的地方也很多，说出来你可能都不会信，前两天内蒙古有个委托方要我们帮忙出一个评估，他说他那个矿值两三亿元，结果我们团队做出来只有几千万，这个水分太大了。我一看评估值差这么多，就让对方将他们之前的矿业评估报告拿来，结果一看，他采用的方法我听都没听过，就是说他根本用的就不是规定的正规评估方法。”上述人士告诉记者，“毕竟评估师对报告负法律责任的，现在监管层要求那么严格，太离谱的谁敢弄啊。采用两种方法，最后算出来的估值是差不多相同的，如果采用两种方法算出来的估值相差太大，只能说评估师评估过程有问题，这种项目我们也不敢接。”

尽管虚增矿产价值风险巨大，但仍有上市公司敢于顶风作案。6月24日，ST贤成（600381.SH）发布证监会立案调查公告，在其后的证监会新闻通气会上，证监会有关部门负责人指出，其在非公开发行购买资产申请过程中，涉嫌报送虚假发行申请文件、骗取发行核准，违反证券法的相关规定。

记者调查发现，拟收购资产近年业绩的大幅变脸，或为公司被立案调查的主要原因。

公开资料显示，2011年，ST贤成矿业向大股东西宁国新和自然人张邻定向增发1.47亿股，以购买西宁国新持有的云贵矿业公司80%的股权、光富矿业公司80%的股权、云尚矿业公司90%的股权、华阳煤业公司38.78%的股权以及张邻持有的华阳煤业公司10%的股权。按照计划，2010、2011年预测业绩将达到4，247.91万元、4，260.86万元，较2009年度营业利润-792.28万元大幅增加。

令人讶异的是，在收购后不到两年，上述资产盈利即出现大幅变脸。2012年，华阳煤业亏损2239万元，云贵矿业亏损693万元，云尚矿业亏损874万元，光富矿业亏损1885万元，现状堪忧。导致该资产业绩亏损的原因为：其所在云贵交界地区加强安全检查力度造成政策性停复工频率增加，此外公司资金链出现严重困难造成煤矿建设基本停滞。

“矿产收购的水分太大，涉及利益太大，虽然做定向增发一般收购方（多为大股东）都会做业绩承诺的，但你可以统计看看，有多少是真正按照要求实施补偿的，即使补偿，较他们实现的利益又仅仅只是九牛一毛而已。”深圳地区某投行人士感慨道。

“基础法密码”

从具体操作来看，矿业收购过程中，由于拟收购资产多数未经开采，难以采用收益法去真实反映该资产未来价值，评估师一般会采用成本基础法。

“像比较核心的探矿权、采矿权资产，概念很抽象，不好做同类对比，而且有些矿收购时候就没开采，以后也不知道要用多久实现效益，用收益法很难达到委托方要求的价格，那么我们一般会采用成本基础法。”前述评估公司人士告诉记者。

“成本法里最关键的核心是现场查勘，这个东西才考技术和经验。因为那些计算方法都是固定的，关键是怎么收集到合适的数据，从数据下手，通过数据调整、会计数据包装最终达到委托方要求的评估值。”一位四川资产评估业内人士向记者直言。

其中，无形资产的溢价增值是最为常见的调控方式之一。在2010年天山纺织（000813.SZ）拟收购西拓矿业的方案中，采用成本法估值的采矿权和探矿权账面合计价值仅为7026.4万元，但评估值却高达78757.74万元，增值率高达1020.88%。

“这个案例中，对于无形资产的高估比较明显。”该资产评估人士给记者分析，“根据四号文要求，（成本法中）对于重要的可识别的账外无形资产，应从资产取得、使用、维护等角度，分析其对股权价值的影响，并对其进行评估，从其材料来看，该矿产后续开发仍需较长时间，盈利具有一定不确定性，采矿权高溢价的评估有失偏颇。”

而西拓矿业离奇的高溢价亦成为监管层重点关注，2011年3月，天山纺织上述重组预案被证监会重组委否决，在其提供的否定原因中，“资产评估依据不充分”赫然在列。

除无形资产外，土地、存货、厂房等固定资产的调控也是实现评估溢价主要方式之一。

根据四号文要求，注册资产评估师应当根据企业会计政策、生产经营等情况，识别企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债，并根据具体情况分别选用适当的方法进行评估。

但实际操作上往往会比较灵活。“一般评估公司从审计机构那边得来财务数据后会再审核一下，包括报表、票据等等，找到其中不合理的再做修改，这里面的操作空间在于我们不用负责财务报表的对错，就是可以有针对性地根据财务信息，灵活选择更有力的评估方法，反正我们只核实评估申请表，不负责两种表报间关系对应。”前述四川评估人士进一步给记者指出。

以ST中钨（000657.SZ）为例，其收购大股东湖南有色持有的株硬公司100%股权和自硬公司80%股权中，被并购重组委以“本次重大资产重组标的资产采用资产基础法评估结果作为定价依据，与资产收益能力不匹配，定价显失公允”等理由否决。

评估报告显示，ST中坞拟购买资产于2011年末经审计的母公司净资产账面价值合计18.45亿元，根据资产基础法资产评估值约27.64亿元，评估增值9.20亿元，增值率约为49.86%；根据收益现值法资产评估值约25.17亿元，评估增值6.73亿元，增值率约为36.47%。

“近年来钨精矿的价格出现较大幅度的波动，收益现值法的成本预测中钨精矿等原材料所占比重较大，原材料的价格变动趋势较难预测，会对成本预测的准确性产生较大影响，导致收益现值法评估结果具有较大不确定性。”由此，ST中坞选择了采用估值更高的资产基础法。

从具体评估情况来来看，采取成本法评估的结论更倚重于拟收购资产的固定资产和土地价值升值，两家公司该部分非流动资产增值率分别高达34.03%和19.11%。

“评估时过于倚重土地增值的资产基础法不能很好地反映拟注入资产未来的发展前景。相比之下，用市场法参考到钨精矿价格波动则更加客观实际，这也是监管层给予“与资产收益能力不匹配“的主要原因。”

来源：21世纪经济报道   发布时间：2013-08-21　 作者：徐亦姗   编辑：无忧草（中国会计视野）

【99点评】矿权评估涉及非常专业的指标，选择方法无可非议，未来收益的假设数据太随意，利益输送只能凭良心啦？！

目前，上市公司在资产收购中，收购价格频频出现天价，隐现利益输送黑幕，这其中，资产评估机构的离谱估价，需要引起高度关注。

有些上市公司收购资产的收购价格较其账面值高出好几倍甚至几十倍，肥水不流外人田，这些收购，多是与大股东、董监高等有关的关联交易，即使不是关联交易，也是背后隐藏各种利益纠葛。为规范关联交易定价，交易所有些相关规定，比如上交所《上市公司关联交易实施指引》要求，上市公司关联交易应当明确关联交易的定价政策，定价应当公允，并明确了具体定价原则，包括“交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定”等。

但在现实中，正如有的资产评估师透露，“委托方是我们客户，人家要我们做多少，我们只能做多少，唯一能做的就是筛除风险太大的项目”，评估机构没办法，只得施展专业特长收集相关数据，通过数据调整、包装以达到委托方要求的评估值。

根据《上交所股票上市规则》，上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。按说上市公司如拟进行利益输送迹象明显的关联交易，应该难以通过股东大会审议，但是，由于在非关联股东中，也有一些股东（比如基金等机构投资者）通过现场调研等方式与大股东、董监高形成一些瓜葛，这些人的投票不免受大股东和董监高的影响。而且，对于上市公司收购矿产等涉矿事宜，即使关联交易溢价奇高，资产质量奇低，许多散户也不会在乎，反正他们是借此题材炒作。有时整个市场也不在乎上市公司收购的资产如何，只要是热门题材，涉矿也好，手游也好，都会爆炒不误。

为规范此类乱象，笔者提出以下建议。

首先，改革上市公司对资产评估机构的聘任模式。按照国际惯例，大股东、董监高等作为关联交易的受益方，不允许由其出面聘请评估机构实施评估，可考虑由中小股东联合聘请，以保证交易的公平和公正性。

事实上，无论是资产评估机构的聘请、还是会计师事务所、律师事务所的聘请，甚至包括独立董事的聘请，目前存在的本质问题都是一样的，那就是这些机构或人员的聘请权被赋予给大股东或董监高等内部人后，它们与之谋损害中小股东利益。因此，证监会也可考虑成立一个机构，由其来代上市公司聘请这些中介机构或独董等人员，聘请费用上市公司划转给专门机构，再由专门机构支付给中介机构或人员。

其次，尽快出台《资产评估法》。去年2月全国人大常委会首次审议《资产评估法》草案，目前各方对草案还有不少意见，建议吸纳修改、尤其是要完善资产评估师或评估机构违法违规所应负的法律责任，并正式出台施行，以此严厉打击资产评估中的违法违规。

其三，依法打击大股东及其董监高的利益输送行为。《刑法》第一百六十九条规定了“背信损害上市公司利益罪”，规定上市公司董监高、控股股东进行利益输送或指使进行利益输送，致使上市公司利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役……对致使上市公司直接经济损失数额在一百五十万元以上等行为，应以“背信损害上市公司利益罪”立案追诉。

其四，抑制市场题材炒作风。盲目的题材炒作，使得市场只认题材，不认业绩，导致上市公司热衷于高价收购资产。要采取综合措施，抑制这种不良风气。