去年还是亏损企业、今年一季度赚了不足万元，却在短短三个月内资产突增2000万……就是这样一个资产状况疑雾重重的企业却被中捷股份（002021.SZ）耗资逾5000万元收购并增资，而其评估价值还涉嫌土地使用权价格虚增。

8月6日，中捷股份发布“关于部分变更募集资金投向暨收购资产的议案”：拟使用5830万元收购浙江大宇缝制设备有限公司（下称浙江大宇）所持嘉兴大宇缝制设备有限公司（下称嘉兴大宇）51%股权并增资。

这桩疑点重重的交易背后到底有何玄机？

虚增土地使用权价格？

中捷股份公告显示，公司以现金4832万元购买浙江大宇所持嘉兴大宇51%的股权，另外以现金同比增资153万美元，折合人民币约995万元。

资料显示，嘉兴大宇的股权比例为浙江大宇持股65%、大宇机械设备（香港）有限公司（下称大宇机械）持股35%。其中，自然人陈学军持有浙江大宇75%股权，并100%控股大宇机械。

上述中捷股份人士表示，陈学军和中捷股份没有任何关联关系。

但蹊跷的是，记者发现，截至2010年底，嘉兴大宇总资产仅为6418万元，到了2011年3月底，其总资产却达到8513万元。短短三个月，其总资产增加了2095万元。

记者查阅了嘉兴大宇的评估报告，发现其中没有增资描述，但对于连续两年亏损的企业来说，没有外界增资显然很难在三月内把总资产增加2095万元。

对此，上述中捷股份人士以自己接手这个项目时间不长、不了解为由拒绝回答。

除此以外，嘉兴大宇在此次资产评估中的增值情况也有待商榷。

评估报告显示，嘉兴大宇流动资产账面净值为4016.08万元，评估值为4192.05万元，增值4.38%；固定资产为3623.9万元，评估值为4015.44万元，增值10.8%；无形资产净额为859.67万元，评估值为1733.38万元，增值101.63%。

原本就疑云重重的8513万总资产，评估后再次增值1428.34万元，增值幅度达16.78%。

其中对增值作出贡献最大的是无形资产。

记者发现，无形资产主要是土地使用权，分别是位于平湖市黄姑镇独新公路西侧的“平湖2007第12-52号”和位于平湖市独山港镇的“平湖2010第04900号”。这两段土地的取得时间分别是2007年8月和2010年6月，用地性质全部为工业用地。

两块土地账面净值分别是761.96万元和97.71万元，面积分别约为50亩（按照一亩约合667平方米计算）和6.6亩。“平湖2007第12-52号”每亩约15.24万元，“平湖2010第04900号”每亩约14.8万元。

按照土地使用权增值幅度101.63%推算，上述两块土地的每亩评估值分别达到30.73万元和29.84万元。

但记者却发现，此评估价格或有失公允。

8月9日，记者从平湖市国土资源局了解到，在黄姑镇独新公路东侧今年7月14日被浙江华辰彩钢有限公司竞得的一块22亩工业用地，每亩成交价格为19万元；独山港镇今年7月22日被平湖根源光大节能建材有限公司竞得的一块130亩工业用地，每亩成交价格也仅为17.8万元。

担任本次评估的上海银信汇业资产评估有限公司（下称银信汇业评估）表示，本次评估结论的价值类型为市场价值，但两块工业用地明显并不是市场价值，而是有明显的虚增。

对此，中捷股份人士称 “一切以评估报告为准”。

银信汇业评估究竟有没有认真评估尚难断定，但一个细节至少折射出用心不够。在嘉兴大宇的评估报告封面的页尾处，却赫然写着“海南京润珍珠生物技术股份有限公司增资扩股股东全部权益价值评估报告”的字样。

有基金经理戏言，银信汇业评估或是用其他公司的评估报告改动一下，“但忘记把页尾处人家公司的名字换掉了，如此乌龙，很难让人相信他们是尽心尽力了。”

嘉兴大宇前景堪忧

除了估值存在疑点外，中捷股份的评估报告还显示，嘉兴大宇2009年和2010年连续两年亏损，截至今年3月末也仅盈利8951.47元。那么中捷股份为何要花重金收购一家连续亏损两年的企业呢？

对此，中捷股份人士告诉记者，主要是基于对嘉兴大宇整个生产制造、销售渠道和品牌等优势的看好。

“收购完成后公司将会把下属绣花机分公司的绣花机技术、渠道等全部归入嘉兴大宇。嘉兴大宇连续两年亏损，主要是前两年整个行业都不景气导致的。”

但谁能保证嘉兴大宇在未来几年一定会盈利呢？

事实上，2007年4月16日，中捷股份就曾募集资金不超过约4.5亿元：用于实施“年产8200台特种工业缝纫机技术改造项目”（下称特种机项目）和“年产1500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目”（下称绣花机项目）。但到了2010年年报，特种机项目已经停止投入，而绣花机项目在投入了57.17%之后宣告暂缓投入。

上述中捷股份人士表示，绣花机项目暂缓了进一步投资项目的计划，收购嘉兴大宇其实也是换一种方式继续投资绣花机项目而已。收购之后，公司绣花机整体产能会增加，“这样就会有规模效应，而且嘉兴大宇绣花机技术很好，相信未来业绩会扭亏为盈。”

记者在调查中了解到，真实情况并非上述中捷股份人士说的那么乐观。

“绣花机主要以印度市场为主。但近几年印度市场总体行情起伏很大。比如2009年上半年形势良好，到11月份时又掉头直下，这种低迷行情一直延续到去年八九月份才逐渐好转。”上述基金经理告诉记者。

事实上，与今年三四月份供不应求相比，目前绣花机出口势头已有所减慢。“绣花机出口量此前的回升主要得益于印度经济快速复苏，但这种日子能维持多久，大多绣花机企业心里没有数。”

中捷股份在收购报告中也提示了此类风险，“若嘉兴大宇仍无法扭亏，2011年持续亏损，中捷股份将因该项投资降低公司利润。”

“相对于德国日本设备，中国绣花机产品价格优势明显，这也是印度企业选择中国产品的首要原因。”浙江当地一位纺织行业人士告诉记者。但在成本不断上升、人民币不断升值等多重因素夹击下，绣花机企业的利润已变得越来越薄，“我们下游做纺织的都不景气，上游企业还能好到哪里去？何况绣花机企业竞争那么激烈。”

正是基于对嘉兴大宇未来盈利能力的不确定性，银信汇业评估在评估嘉兴大宇时候放弃使用“收益评估法”，“由于被评估企业近年连续亏损，仅今年1-3月稍有赢利。另外，企业有部分产品出口，因人民币持续升值，致使企业的生产和销售收入难以确定。 根据被评估企业目前实际经营状况，企业确实对未来收益额无法预测；未来风险无法预测；企业未来收益持续的时间无法预测。 综上所述，故本项目不适宜采用收益法评估。”

按合同约定，中捷股份及浙江大宇将不再开展有关绣花机相关业务，双方原从业人员、资产、商业信誉、技术成果及已开辟的销售渠道等全部归属于嘉兴大宇。上述中捷股份人士认为从这点看，嘉兴大宇重组了中捷股份与浙江大宇的全部优质资源，合力消化KSM先进绣花机生产技术，实现互利双赢。

但实际情况究竟如何？一切拭目以待。