来源：全景网   发布时间：2014-12-02　 作者：王爽   编辑：无忧草（中国会计视野网站）

方正证券（601901）周二晚间发布重大风险提示公告，称公司与公司全资子公司中国民族证券有限责任公司就聘任民族证券2014年度审计机构未能达成一致，上市公司2014年年度报告审计工作的正常开展可能受到影响。

公告显示，截至2014年9月30日，民族证券总资产和净资产分别占上市公司总资产和净资产的22.98%和24.46%，属于方正证券重要的全资子公司。且民族证券系公司2014年度首次并表企业，规模大、业务复杂。

方正证券称，为保证公司2014年度财务报告审计工作按计划进行，2014年11月26日，公司向民族证券出具了《股东决定书》，决定聘请天健会计师事务所为民族证券2014年度审计机构及内控审计机构。同日下午，公司收到民族证券报告，民主证券董事会审议聘任中准会计师事务所为2014年度审计机构的议案。方正证券与民族证券就聘请会计师事务所一事未能达成一致。

2014年11月28日，方正证券向民族证券董事会出具了《股东提醒函》，提醒其遵照执行聘任天健会计师事务所为审计机构的股东决定，但最终收到民族证券“不予采纳”的回函，并认为“公司聘请年度审计机构应依法履行程序，首先由董事会审议，由股东会做出最后决议。”

此外，双方就进场审计的时间发生了分歧。方正证券称，民族证券系公司2014年度首次并表企业，且规模大、业务复杂，天健会计师事务所有必要于12月初进场开展审计工作。而民族证券则认为不具备12月1日进场审计的条件。

方正证券称，2014年12月1日，公司财务人员和天健会计师事务所赴民族证券办公地，要求根据股东决定对民族证券进场审计，民族证券董事会、经营管理层均未配合相关人员执行股东决定。

方正证券表示，上述情况可能影响上市公司2014年年度报告审计工作的正常开展。根据公司法律顾问出具的法律意见书，公司将依据有关法律法规及民族证券公司章程的规定追究相关拒不执行股东决定的董事会及相关董事的责任，并根据第二届董事会第十一次会议决议，推进与民族证券业务整合等工作，包括但不限于改组董事会、监事会，调整业务结构等。

【99点评】这大概就是审计的市场，谁来选择决定审计，谁来买单？！为了统一审计口径、质量控制和合并需要，一般集团当然统一委托审计师来独立发表审计意见，关键是购并参股的合并也是很强势的商业化主体，各有合作历史，看来这是弱势控股，整合还没到位！至少从内控上来讲，大股东的政策没得到完整执行！购并之难，整合之效不是股权比例的事，是齐心合力的考验！

12月10日晚，方正证券公告，称公司遭到二股东政泉控股以知情权为由起诉。 分析人士指出，政泉控股此举意在阻挠方正证券对全资子公司民族证券的审计，而由于民族证券与政泉控股极有可能共用财务总监，作为大股东的方正证券透露出对民族证券财务状况深深地担心。 由于方正与政泉控股的纠纷不断升级，日前方正证券公告称民族证券不配合审计工作，可能对上市公司年报产生影响。法律界人士表示，民族证券高管拒绝履行股东决议，是不符合《公司法》规定的。 股东入场审计为何遭拒? 11月26日，作为民族证券的唯一股东，方正证券直接向民族证券出具了《股东决定书》，决定聘请天健会计师事务所为民族证券2014年度审计机构及内控审计机构。鉴于民族证券系2014年度首次并表企业，且规模大、业务复杂，公司向其告知天健会计师事务所有必要于12月初提前进场审计。 然而，民族证券则以公司计划召开董事会审议聘任中准会计师事务所为由，拒绝配合方正证券审计机构入场。几个回合下来，民族证券依然拒绝配合方正证券的审计入场，原因不得而知。可能民族证券在被收购后的一些做法使方正证券对其财务数据的质疑不断加大。由此推断，不排除民族证券存在不敢暴露其真实财务信息的可能。 “民族证券个别董事及高级管理人员拒绝配合执行股东决定，可能导致公司2014年度财务报告审计工作无法按照原定计划进行。”方正证券风险提示函中最终陈述。 记者注意到，众多会计师在微博上对相关审计问题发表了自己的看法，一位来自普华永道的会计师表示:“如果没有控制权就不能叫做子公司啦。都没有会计常识吗?”另一位则表示:“母公司有权控制子公司的财务和经营政策。”上海杰赛事律师事务所律师王智斌接受媒体采访时亦表示，“根据《公司法》，方正证券既然已经完成了对政泉控股的收购，方正证券完全可以以惟一股东的身份向民族证券表明股东决议，民族证券高管拒绝履行的话是不符合《公司法》规定的”。 政泉控股为何与民族证券共用财务总监? 公开信息显示，民族证券的财务总监名为杨英。而此前，政泉控股的最新发布会中，也透露出了该关键人物。根据政泉控股新闻发言人透露和出具的邮件截图显示，杨英同时也在主导政泉控股受让北大医药股权一事。 同时，方正证券最新公告表示，收到了方正集团来函要求核查杨英在政泉控股和民族证券同时任职的行为。 一位接近政泉方面人士对记者透露，杨英实为政泉体系内财务负责人，无论是政泉控股，盘古氏投资，以及民族证券的资金方面均为其主导，方正集团方面也表示有充分证据证实杨英多次以政泉控股财务负责人身份主导政泉控股的融资事宜。 事实上，根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定:“证券公司高管人员和分支机构负责人最多可以在证券公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事以外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。” 而政泉控股内部，身份成谜的却不只有杨英。此前，中泰信托的信托计划中显示，郭文贵曾以政泉控股实际控制人身份质押其拥有的方正证券股权进行融资。方正证券之前亦公告指出，政泉控股在重大资产重组报送过程中，一直宣称实际控制人为李琳与蒋月华。在政泉控股内部，对于郭文贵身份的描述还有更多的版本，例如，政泉控股副总裁吕涛也曾语焉不详地对外表示郭为股东代表，彼时，郭文贵以个人身份向中泰信托质押融资的“欺骗”行为曾遭到媒体强烈质疑。 一位法律人士告诉记者，如果上市公司重组期间出现重大信息披露不实，那么或直接影响政泉控股的股东权利，包括提名董事等多项权利，“最严重的情况就是监管层强制要求政泉控股处理所持方正证券股权，这将引起连锁反应。” 作为方正证券100%控股的子公司，民族证券为何拒绝审计机构进场，截止发稿，杨英本人始终未作出回复。根据政泉控股入股民族证券后的一系列不规范行为，民族证券紧捂财务数据的动作，十分耐人寻味。