第九届中国国际软件和信息服务交易会16日-19日在中国著名的软件产业和软件出口基地大连召开。安永会计事务所孟冬在2011中国软件和信息服务业投融资论坛上对高成长企业登录新三板及IPO的财务准备做了介绍。

孟冬称，在新三板企业挂牌条件里边，其实我们关注的是一个主体资格。在证券交易市场，尤其是新三板的流通是要以股份，每一股份来流通，第一点肯定是一个股份有限公司，它的资本其实是可以分割成若干股份的。

第二个要关注注册资本角度的情况。无论是对新三板还是对IPO的情况这都是需要的。第二个对有关于独立性的问题，创业板对IPO的独立性是比较高的，要独立。对生产型企业要独立的生产、销售、采购等等各个方面，这是需要独立的。财务方面也要独立于你所有的大股东或者是其他主要的一些投资者。在新三板没有这样一个明确要求，但是我相信这通常是法人结构所必不可少的。

第三点是新三板企业挂牌条件里面规范运行的要求，新三板里面只是说公司治理结构健全，运行规范，在春也板里面是要满足财政部内部控制的规范，这是有章可循的。这个规范在上市过程中还需要会计事务所对内部控制进行审核、审阅，出具一个合格报告才可以IPO。对新三板企业没有强制性审计的要求。

第四点，也是给新三板企业IPO企业非常显著的创投。我们对新三板企业是没有一个业绩方面的要求，因为新三板企业是一个高科技成长型企业，这也是在发展过程中，所以有很大的灵活性。这个当中我们对新三板企业是没有盈利要求，而对于公司法或者证券法所规定的创业板IPO是要有一个重要的财务指标。包括在连续最低两年净利润不少于一千万，营业额的指标等等。所以这方面创业板是有一个严格指标，而新三板是没有明确的指标。

第九届中国软交会以“绿色IT、智能应用”为主题，充分彰显打造低碳社会、绿色经济的发展趋势及软件服务为产业升级、经济发展带来的影响，将全面展现系统软件、支撑软件、应用软件、系统集成解决方案、软件信息服务、嵌入式软件及计算机制造、动漫游戏、多媒体、手机应用软件、网络商务平台等多个领域的新技术、新发展和新趋势。

以下为安永会计事务所孟冬的演讲实录：

各位来宾、女士们、先生们上午好。今天非常荣幸和各位企业在座的嘉宾一起探讨有关于国内企业在新三板挂牌上市以及未来我们走向上市财务准备所要关注的事项。

我们先看一下郑女士介绍有关新三板企业的挂牌条件，我在这里主要介绍有关于财务方面的指标。

其实说到最后新三板企业挂牌交易，在交易的过程中如何使的财务完善，如何最终走向IPO，在这里我会介绍在财务指标方面有关于新三板企业以及未来走向创业板IPO的条件的一个对比。

我们看到在新三板企业挂牌条件里边，其实我们关注的是一个主体资格。在证券交易市场，尤其是新三板的流通是要以股份，每一股份来流通，第一点肯定是一个股份有限公司，它的资本其实是可以分割成若干股份的。我会看到存续满两年，在新三板企业里面存续满两年是说这个公司自从设立开始存续是满两年，对于有限责任公司开始是指它的设立之日起就可以算了。并不是说股份公司一定要已经成立两年我今年六月份变成股份公司，是是得两年之后的六月份可以在新三板挂牌交易了？不是的，要看看之前的有限责任公司它的成立日是什么时候。如果是一个整体的改制。整体的改制是在这个之日起有折股的，不是重新评估资金价值，这个存续满两年是可以连续计算的，这个请大家在改制过程中需要关注的一件事情。

在创业板的IPO它的发行人是要依法成立的，持续经营是要满三年德股份有限公司，所以创业板的要求就会比新三板创业要求多一点，一个是三年，一个是两年，所以新三板给我们一个很宽松的条件。

第二个要关注注册资本角度的情况。我想无论是对新三板还是对IPO的情况这都是需要的。第二个对有关于独立性的问题，创业板对IPO的独立性是比较高的，要独立。对生产型企业要独立的生产、销售、采购等等各个方面，这是需要独立的。财务方面也要独立于你所有的大股东或者是其他主要的一些投资者。在新三板没有这样一个明确要求，但是我相信这通常是法人结构所必不可少的。

我们看第三点，就是新三板企业挂牌条件里面规范运行的要求，新三板里面只是说公司治理结构健全，运行规范，在春也板里面是要满足财政部内部控制的规范，这是有章可循的。这个规范在上市过程中还需要会计事务所对内部控制进行审核、审阅，出具一个合格报告才可以IPO。对新三板企业没有强制性审计的要求。

从我们公司未来的发展，因为是一个高科技未来成长型的企业，对股份公司是有一个规范性的运作过程。

我们看第四点，也是给我们新三板企业IPO企业非常显著的创投。我们对新三板企业是没有一个业绩方面的要求，因为新三板企业是一个高科技成长型企业，这也是在发展过程中，所以有很大的灵活性。这个当中我们对新三板企业是没有盈利要求，而对于公司法或者证券法所规定的创业板IPO是要有一个重要的财务指标。包括在连续最低两年净利润不少于一千万，营业额的指标等等。所以这方面创业板是有一个严格指标，而新三板是没有明确的指标。

当然所有公司要有一个满足最低注册资本的限额。新三板在这些法规你们可能看不到，新三板的挂牌在财务方面你的推荐人，如果对IPO来说有严格内核的程序，这个内核是非常严格的，新三板虽然有内核，但是跟IPO的区别是显著的，是不一样的。

我们前面看到有关新三板企业挂牌条件，有主体资格、财务运作等等方面，接下来我想在公司刚刚成立之初是一个有限责任公司，成立时间不是很长，或者说有很多资金，开很多公司，但是做这个新三板在交易的时候，我们如何来准备在挂牌。这可能涉及到一个改制重组过程。所谓改制重组是从有限公司改制，我相信现在全部是规范化运作的有限责任公司是应该不会有其他类型的企业。通常来说改制重组要从有限责任公司改制成股份有限公司。改制的目的其实是我们为未来得规范运作以及在股份公司将来你怎么给投资人看一个对未来得了解，而且在走向公开市场的时候更有效率，是只需要转板就可以了。改制目的是消除同业竞争，减少关连交易，以及把你的创投的业务理清楚。这里非常重要的主题是说你在改制过程中明晰产权交易，你的股东关系，以前股东关系可能很乱，各种投资者，完善法人治理制度，非常重要的是引进战略投资人。在这个期间会壮大资本的实力，未来你会达到一个什么基础，而且在你改制的时候会基金这样一个战略投资者。

你全部最好这些准备工作是把它从有限责任公司变更成为股份公司，是在新三板市场先进行这样一个初始交易。通常来说有限责任公司会整体变更为有限责任公司，因为在有限责任公司和股份有限公司全部是公司法所规范的公司组织形式。所以通常来说有限公司改制为有限责任公司应该是要保证资产的架构是不会发生改变的，是不会重估的。

第二个股权重组、企业合并是在具体业务中，会看到不同的公司如果是你的控制人可能有不同的企业，你怎么样去吸引这个战略投资者，怎么样取给你的投资者一个更清晰，对你业务更清晰的信赖程度，将来的发展在这个过程中会把你不规范的股权投资，还有一些运作，会把它整合在一起，这是做一个重组。股权重组方式包括吸收合并，包括控股式的合并，这些方式全是股权重组，还有一些吸收合并，吸收合并包括控股式的合并。在这个过程中要注意法律实体是不是一个存续性的，这对将来的改制是有益的。

改制重组会看到相关的法律法规，看到财务方面要执行新的企业会计准则，而不是以前的会计制度对这些公司。我们知道新的企业会计准则和以前有很大的不同，这个准则体系是一个国际准则，我相信在通常的企业里来说，可能和之前的准则会感觉差异不是很大，但是如果一旦当你有了一些不同的时候，如果说给股东发行的一些特殊的有限股等等，涉及到复杂的衍生工具的时候，这个会计处理是和以前的会计处理是有很大的区别。这个也是大家要认识到的，所以大家要做好准备。