来源：21世纪经济报道   发布时间：2014-06-09　 作者：胡懿新   编辑：无忧草 (中国会计视野网站）

天目药业（600671.sh）6月5日晚间的公告，让该公司与被免职独董间的“战争”进一步升级。

公告显示，天目药业不仅因信息延迟披露遭到上交所通报批评，更存在大量信息未披露或未详尽披露等问题，上交所因此发出17道质疑要求天目药业对2013年年报相关情况作出说明。

同时，此前被股东大会罢免的两名独董亦发表第二份声明，对此前投票反对2013年年报的举动进行了更为详尽的说明，并历数天目药业“七宗罪”，指其不配合独董工作。

独董并直指该公司所聘之中审华寅五洲会计师事务所经营资质薄弱。有媒体报道称，该事务所由中审国际和华寅五洲合并而来，其中中审国际已被终止证券期货从业资格，无法再从事上市公司审计工作，而华寅五洲则被监管部门责令反省并提交书面检查报告。

然而，天目药业方面对上述问题的回应，则颇令人玩味……

信息披露“拖”字诀

天目药业首先暴露出来的问题便是信息披露“拖”字诀。

6月5日晚间，上交所发布公告，因天目药业两次未能按时披露2013年年报，交易所决定对天目药业以及有关责任人予以通报批评。

上交所称，天目药业本预约于2014年3月29日披露2013年年报，但未能按时披露，并迟至3月28日下午经交易所询问后，方才申请将披露时间变更为4月9日。

到了4月9日，天目药业再次“爽约”，且经交易所再次主动问询后，才将披露时间进一步推迟至4月15日。

上交所称，天目药业连续两度未按时披露2013年年报，且未按规定提前5个交易日申请变更披露时间，已违反《股票上市规则》，故对天目药业、董事长胡新笠、董秘徐欢晓予以通报批评，并记入上市公司诚信档案。

天目药业的“拖”字诀并不仅仅表现在年报披露上。

2014年5月下旬，天目药业拟罢免对2013年年报投下反对票的独董一事闹得沸沸扬扬，而就该事件天目药业仅对外公告了一份独董的简短声明以及第三大股东现代联合的罢免议案。

遗憾的是，两则公告均未详细说明独董为何投下反对票，即便在回复上交所监管工作函的公告中，天目药业亦未能对此进行详尽陈述。

6月5日晚间，天目药业公告了两名独董的第二则声明，该声明较此前的声明更有针对性的陈述了郑立新、徐壮城两名独董对该公司2013年年报投下反对票的具体原因。

蹊跷的是，该则声明的落款日期为2014年4月18日，距离公告时间延迟了约50天。

公告并显示，天目药业于5月21日方才收到该则声明，但距离公告时间仍超过半个月。

21世纪网6月6日致电天目药业，该公司董秘徐欢晓未正面回应拖延信息披露的问题。

年报“糊涂账”

天目药业在信息披露方面的问题远远不止拖延披露这么简单，上交所仅针对2013年年报的信批问题就提出了多达17项质疑。

公告显示，上交所对天目药业2013年年报的质疑主要包括利润表现异常、披露格式不规范、与全额坏账对象产生业务、费用与成本变化不匹配、拆迁搬迁及出售房产尾款被拖延等事务未公告等。

上交所要求天目药业对2013年年报中的以下问题（摘要）作出说明：

1.按照年度报告的内容与格式规定，补充说明和披露行业格局和发展趋势、未来发展战略、新年度经营计划、因维持当前业务并完成在建项目公司所需的资本需求可能面对的风险等内容；

2.对杭州天目保健品有限公司应收账款3376.2万元全额计提坏账准备，却仍继续与其发生营业收入625.7万元；

3.2013年营业成本同比上升18.05%，三费（销售费用、管理费用和财务费用）却同比大幅下降，与营业成本不匹配；

4.黄山天目山药业搬迁综合赔偿6042.98万元事项未作公告；

5.临安厂区搬迁事宜是否尽信息披露义务；

6.披露与孙雁明房屋转让合同履行情况；

7.收到应急周转资金6400万元和“超青生产线”投资款150万元的相关事宜；

8.多项会计处理问题。

天目药业在公告中对上交所的上述问询作出回复，逐条补充说明了所有未尽事宜，但除了承认黄山天目山药业搬迁综合赔偿事项未公告外，均未表明该公司是否已尽信息披露义务。

沪上一注册会计师对21世纪网表示，交易所对年报一次性提出这么多质疑较为罕见，天目药业可能有更多隐藏的问题也说不定。

天目药业董秘徐欢晓则对21世纪网解释道，“每年上交所都会给上市公司出具审核意见函，关键在于此次公司有两名独董给年报投了反对票，让年报受到了关注，因此审得也比较严格，并不表示2013年年报有什么剧烈变化，事实上跟往年相比还是比较平稳的。”

独董列其“七宗罪”

上交所对天目药业年报的17项质疑，可以看作天目药业与被免独董之间“战争”的延续。

事实上，早在5月22日，被免独董郑立新、徐壮城就已发表声明，称天目药业未向独董提供正确履行职责的必要条件，无法对财务数据的真实性作出判断，故对年报投下了反对票。

在6月5日晚间的第二份声明中，两名独董具体说明了哪些财务数据的真实性无法判断。而上交所问询函中对天目药业提出的问题，亦多与两名独董提出的问题重合。

除此之外，两名独董更是将炮火对准公司层面，列出其公司治理方面“七宗罪”：

1.2013年3季度独董多次要求现场调研被婉拒；

2.聘请经营资质较薄弱的会计师事务所进行审计；

3.会计师事务所未就财务审计情况与独董沟通说明；

4.新聘请2名独立董事未与独董沟通说明；

5.两次推迟年报公告时间未与独董沟通说明；

6.该公司曾因信息披露问题被监管机构通报批评；

7.该公司发送表决资料至表决时间之间仅4天，独董无充足时间进行研究查证工作。

对于前任独董的炮轰，天目药业董秘徐欢晓则表达了不认可的态度。

徐欢晓表示，董事要来调研，公司任何人员都没有权利拒绝。

“这（拒绝调研）是不太合逻辑的事。他们要说他们来过，我们说他们没来过，他们又说我们拒绝了他……这其实已经成了一个‘口水仗’。”

徐欢晓并称，独董对某些公司事务不知情也不符合事实，“新聘独董问题上，证监会独董制度指导意见等规定，提名董事需要独董发表意见，当时他们表示了不同意的意见，但是要说他们不知道这个事，还真不是这么回事。”

不过徐欢晓表示，该公司目前并不打算就独董的指责发布澄清公告。“我们不想制造更多的矛盾……两名独董的问题现在已经有了结果，我们希望公司可以平稳过渡，不希望大家再关注这个事。”

所聘会计所曾受处罚

尽管董秘多次表达对独董意见的不认可，但却无法回避所聘会计师事务所经营资质薄弱的问题。

天目药业目前聘请中审华寅五洲会计师事务所担任该公司审计机构，但该事务所在今年4月刚刚遭到监管部门处以终止证券期货从业资格等处罚措施。

相关资料显示，中审华寅五洲会计师事务所原为中审国际和华寅五洲两家独立会计师事务所。2012年末，华寅五洲吸收中审国际背景总部及部分分所后更名为现名。

据媒体报道，监管机构在2013年发现中审国际2012年末净资产为负，不符合证券资格会计师事务所“净资产不少于500万元”的设立条件。

随后，监管机构查出中审国际通过调整单边挂账、冲销其他应付款的方式对净资产进行调整，试图将净资产调整为正值，但最终确认的净资产额仍为负值。

最终，中审国际被终止了从事证券期货相关业务的资格。

巧合的是，彼时对中审国际进行财务审计的机构正是华寅五洲，华寅五洲亦出具了标准无保留意见的审计报告。

由于上述原因，华寅五洲被指对中审国际审核“把关不严”，又因华寅五洲彼时正和中审国际商谈合并事宜而使得独立性存在缺陷，华寅五洲被财政部和证监会责令反省，并被要求提交书面检查报告。

前述注册会计师对21世纪网表示，证券期货从业资格若被取消，该会计师事务所就无法再从事IPO企业及上市公司的审计工作。

不过该会计师指出，“合并后的事务所某部因合并前的问题被取消资格，并不一定会连累到合并后的事务所，但通常出现这样的情况，公司都会换一家事务所，因为出过事的事务所和会计师，监管部门盯得更紧，管得更严，对公司会有一定的影响。”

天目药业方面目前并没有更换会计师事务所的打算。徐欢晓对21世纪网表示，华寅五洲和天目药业已有多年的合作历史，若贸然更换新所，会让审计工作变得繁琐，故暂无换所计划。