四月，窗外花红舞翩，绿意满枝；室内，刘凤委副教授正以国美为起点，给青岛领军班呈现了一场公司治理的盛宴。笑响点亮了四面风，知识在春的光艳中交舞，恰如这人间四月天。

　　国美控制权之争，这场为国人持续瞩目的“黄陈”大战随着陈晓的离任落下了帷幕。国美争夺战留下的最重要价值，不是作为谈资的豪门恩怨，而是2010年5月11日当晚所发生的，国美董事会否决白天股东大会决议的戏剧性一幕。我们看到了国美董事局发出的信号：董事会有权否决股东大会的决议。到这儿我们不禁疑问：国美到底是董事会大还是股东大？董事会与股东会的权利边界到底在哪儿？“黄陈”之战的故事还未结束，思考才刚刚开始。

国美发展之治理隐忧

　　经历“黄陈”之战，人们不禁感慨，是什么让这家庞大的企业遭遇如此激烈的内斗，身为职业经理人的陈晓又为什么如此大胆地与创始人大股东黄光裕对抗？归根究底，这一切还得追溯到国美发展之治理隐忧。

　　隐忧之一：股东在董事局的责权利不对等。

　　国美控制权之争，一争董事局席位。股东出资比例和董事会安排往往成正比，这反映了一种责权利相匹配的理念，掌控董事局意味着掌控整个国美。作为大股东的黄光裕，虽然持有约32%的股权即出资最多，但在董事局中代言董事席位为零；而拥有约10%股份的贝恩与陈晓合作，却在11个董事局中直接控制了至少5个董事席位。

　　国美控制权之争，二争股权比例。在股份制企业中，股权决定话语权和控制权。董事局关于增发20%股份的决议加大了黄光裕股权被摊薄的风险，与之对应的，也势必减弱了黄光裕的影响力和控制力。这一切都暗暗揭示着国美董事局责权利严重不均势。

　　隐忧之二：国美发展战略动荡：效率优先和规模优先之争。

股份多元导致利益诉求多元，公司路线之争通常是股东权利的体现。黄光裕与陈晓矛盾激化的导火索之一，就是双方对国美电器发展战略的调整。黄光裕主张以提高市场占有率为指导，而陈晓则以提升单店效益为优先，并大量关闭效益差的门店，这两种不同的思路导致了黄陈之间的矛盾公开化。跳出事件本身来看，公司发展战略的争夺恰恰是代表不同利益诉求的股东权利的体现。

　　隐忧之三：权利制衡机制的缺失。

现代公司的治理精神是建立股东会、董事会和监事会的权力制衡机制。但国美案例中比较讽刺的是，董事会拥有相对强大的权力这一治理结构，正是当初集大股东、决策者和执行者于一身的黄光裕一手塑造的。黄光裕修改公司章程，规定：股东大会授权公司董事会有权在不经股东大会同意的情况下任命公司非执行董事，直至下一届股东大会投票表决。这直接导致了5月11日国美董事会否决股东大会决议事件。恐怕黄光裕自己也未曾想到，自己被自己制定的这一套游戏规则所伤。由此可见，国美电器在公司治理方面缺乏有效的权利制衡机制。

　　隐忧之四：外部监督机制的整体性缺失。

　　独立董事制度的设立意在弥补公司监督机制不足的缺陷，以外部的独立非执行董事来加强对内部经营者的监督。国美电器董事会中有三名独立董事，但在国美控制权争夺的过程中，我们却未看到为监督制度而设计的独立董事的声音。由此可见，国美电器的独立董事在此次控制权争夺中并未发挥应有的监督作用。

　　隐忧之五：非上市业务和上市业务之间的同业竞争及关联交易问题。

　　创始股东黄光裕拥有的非上市业务与上市业务之间的同业竞争和关联交易问题极大地损害了中小股东利益，亦是中国企业公司治理顽疾之一。在此次国美控制权之争中，如果没有372家非上市门店，黄光裕可能会一败涂地。有鉴于此，若是要求创始股东黄光裕放弃非上市业务，或是尽快将非上市业务纳入上市公司范围，在未来可能更加艰难。换句话说，大股东控制下的同业竞争和关联交易问题在未来一段时间仍将继续存续！

公司治理路在何方

　　国美之争俨然已成为中国现代商业社会的一个经典案例，它为正处于社会转型期的中国企业治理提供了一些新思路，并为上市公司找回迷失的边界提供了借鉴意义。

　　首先，如何界定股东大会与董事会权力的边界？这又回到了最初的问题。一般来说，理想的权力架构是各权力在其权力范围内行使时，既相互制衡、监督，又运行有效，这是一个公司基业常青制度的保证。而在国美事件中，我们却看到董事会凌驾于股东大会之上：大股东黄光裕尽管否决了贝恩资本的3名代表进入董事会，但依旧被陈晓主导的公司董事会强行通过。

　　其实，国美是在百慕大群岛注册、在香港上市的公司，遵循的是英美公司法体系所奉行的“董事会中心主义”，重在提高管理效率，董事会被赋予很高权力和责任，和我们所奉行的“股东会中心主义”的公司治理理念有重大差异。由于我国的公司法律制度发展相对滞后，缺乏一个良好的保护中小股东利益的保障机制。所以“董事会中心主义”并不适合中国。因此，在上市公司的发展中，董事会作为公司治理的核心，在一些特殊情况下，可以赋予董事会一些特殊的权力，但决不能让这种权力成为一种常态。

　　其次，国美事件对家族企业的公司治理有很大启示。当家族企业面临着是否上市时，切莫舍本逐末，企业成功的关键在于建立完善的公司治理机制，而非企业模式的选择。创始人对自身控制权进行安全边际的设置，对其掌控企业，具有非凡的意义。在国美控制权之争上，大股东黄光裕尽力避免股份不被稀释，将自己的股份维持在34%，以此来确保自己所拥有的股份能够战胜各种不稳定因素。

中国企业可引进美国的创始人保护条款，即创业股东的股权不论被稀释到什么程度，都要占据董事会，或由其提名的人占据董事会的多数席位，这是创始人对抗职业经理人越位以及恶意收购行为的杀手锏。家族企业创始人可以建立起与职业经理人互动协调和约束的机制，通过加强沟通和信任，来减少和化解双方之间的矛盾。

　　再次，现存的独立董事制度与监事会制度产生冲突表象，企业要抓住解决机制。独立董事制度是英美国家公司法中的一项制度。我国上市公司引入独立董事制度与我国固有的监事会制度存在冲突，为此，我们必须对独立董事制度进行改造，不可全盘照抄。在国美事件里，面对国美公司的行为、黄光裕的个人行为、陈晓所谓的“携国美董事会”的一切行为等等，三名独立董事却悄无声息，并未发挥应有的监督作用。因此，上市公司应对独立董事的作用有清醒的认识，不要期望过高；也不能因为引入独立董事制度而降低或者放弃对监事会这一专设监督机关的关注和对完善监事会制度的努力。

　　最后，如何保证企业经营战略的持续和协同？当黄光裕的规模优先战略与陈晓的效率优先战略相碰撞，一场盛况空前的内斗随之引爆。国美事件所反映的战略协同与持续问题值得所有类型的企业借鉴。众所周知，企业经营战略确定过程是一个慎重的科学决策过程，维系战略的连续性并非一成不变，而是在相对稳定的态势下寻求战略柔性，提高战略的适应性。因此，企业不仅要做好核心岗位的继任计划，确保经营战略的连续性，还要基于人和战略匹配的角度选拔优秀人才，确保既定战略的协同实施。

　　“黄陈”之战的故事终于结束，但思考仍就继续。其实，谁最终控制国美并不重要，重要的是该如何设计公司的股权结构、规范公司治理，从而避免股东大会与董事会权力边界的迷失。