本文副标题：专访美国证券交易委员会原副总会计师、美国《萨班斯法案》404内控监管框架参与制定者、毕马威会计师事务所合伙人芮怀涟

在美国，对于违反企业内控规范的“一把手”，美国证券交易委员会（SEC）可据其违规程度的不同而决定是否提出指控，因此，企业内控规范不仅可能断送“一把手”的大好前程，还可能使他们锒铛入狱。

众所周知的《萨班斯法案》真的有那么大威力吗？美国企业在实施内控时又是如何处理与“一把手”之间的关系的？

内控最终不是要控制某个人或单一群体

《中国会计报》：您曾经参与过美国《萨班斯法案》404内控监管框架的制定，能否结合美国企业推行内控的经验跟我们谈谈，内控应该控制谁？内控最终又控制了谁？芮怀涟：首先我想说明的是，美国和中国的监管环境不太相同，并采用了不同的监管框架。美国在历史上一直倡导资本的自由流动和资本市场的有效运行，鉴于资本市场对美国经济的重要性，美国的证券市场监管者—SEC从20世纪50年代开始，就一直宣扬有效内部控制的意义。20世纪90年代末期和21世纪初发生的财务舞弊亦突显了财务报告内部控制的关键作用。

内控应该控制谁？我认为《萨班斯法案》404条款的主旨并不仅着眼于单一群体，而是基于投资者的利益，关注管理和运营企业的各个群体。这些群体包括高级管理层、审计委员会、内部审计机构、雇员和董事会等。投资者的利益包括“增加股东权益价值”和“保护企业资产”。最终，内部控制应该实现对企业资产的保护，而不是控制企业的某个人或单一群体。

至于内控最终又控制了谁，我觉得在一个理想世界中，内部控制最终应该控制的是高级管理层、雇员、审计委员会、董事会以及内部审计机构的理念。

高层的文化理念和基调会决定企业内部控制的有效性。但我们并不是生活在一个完美的世界中，因此，内部控制法规常被视为监管机构强制执行的“遵循性”要求。我们在美国看到的那些成功企业，它们往往能够利用内部控制的要求和指引建立和贯彻一种有效控制的文化和内部执行流程，从而使得企业能够更有效果和效率地去经营。

《中国会计报》：美国企业是如何建立良性的内控文化，不至于使关键管理人员凌驾于内控制度之上的？芮怀涟：如我在回答第一个问题时已提及的，美国的监管框架与中国不同，其企业面对的是一种规则导向的、诉讼频繁的监管环境。《萨班斯法案》在法律方面授权SEC，SEC可以指控那些未能实现对企业资产的保护或不当使用投资者资本的管理层、雇员和审计委员会。

   

《萨班斯法案》引入的法律框架改变了高级管理层和雇员们的理念，从而促使企业文化向重视有效内部控制的方向积极转变。

将“一把手”对上市公司的影响最小化

《中国会计报》：根据您的经验，企业应该如何把内控工作落实到企业组织架构上，又应该如何通过组织体系来推动内控制度建设？芮怀涟：我是一名注册会计师，所以我的经验局限在财务报告内部控制方面。

其一，企业需要确立治理委员会和管理层的定位。治理委员会和管理层的职责是：编制书面的政策和程序、道德守则、行为准则并将其有效传达；以遵循道德的方式行事，建立积极的“管理基调”；要求企业内部的每个人都遵循同样的行为准则。

其二，企业需要明确管理层的职责。

管理层应当促进稳定环境的形成，以促进高度的诚信以及人员职业准则的建立；促进领导理念和经营方式的确立，以促进内部控制在整个企业的贯彻；促进权责分工的确立。

其三，建立有效的人力资源政策和程序以优化企业的控制环境，其中应当包括针对以下几个方面的政策和程序：聘用、咨询与辅导、入职引导、晋升、培训、报酬、评价、惩戒措施。

《中国会计报》：在美国，有没有因为违反内控规范而被“撂倒”的企业“一把手”？芮怀涟：美国《萨班斯法案》关注的核心问题之一即是如何将“一把手”对上市公司的影响最小化。在过去30年中，美国资本市场发生了许多广为人知的、由具有支配地位的“一把手”引发的舞弊和公司治理失败案例。

例如20世纪80年代出现的储蓄和贷款危机，就是由“一把手”的行为导致储贷协会倒闭继而引发的社会危机。

2000年之后发生的安然、世通、南方保健等事件也是由“一把手”的行为造成的，这些公司的主席、首席执行官和首席财务官都先后被起诉并送入监狱。

除了《萨班斯法案》关注“一把手”对上市公司的影响，明晰化的国际审计准则也做出了相应修改，如《国际审计准则第550号—关联方》增加了要求审计师识别“具有支配性影响的相关方”并评价其对企业财务报告内部控制的影响等内容。