题解：雪是企业会计，所以，谈及非会计技术，都是“戏说”，或者 “纸上谈兵”。

         IPO业务中，对发行人客户的核查不可或缺，有时覆盖率令人赞叹，函证、走访，都是经典核查技术，各家券商投行部门也都有了成熟做法，但在一些细节上，大家的理解和实践还是有所不同，在此，讨论一些雪看起来值得优化的事项。

         

为了解发行人业务技术情况，访谈发行人客户时会涉及“发行人的产品是否优秀”这样的问题，可以询问具体使用情况、损坏比例、退货频次，而不宜询问“某公司的产品是不是优秀？售后服务是不是非常好？性价比是不是很高？”

         为判断发行人与其客户是否有业务依赖，需要了解购销量占双方业务比重，此时，可以询问“贵公司采购某公司的产品，每年采购多少，占贵司采购量百分比是多少？”而不是询问“贵公司每年采购量大不大？采购某公司产品占比大不大？”

         例如合同的具体条款，已经写明了结算方式和周期，就不必再去询问“贵司和某公司怎样结算，多久结算一次？”如果真这样提问，客户会回答：“请去看合同文本”。当然，如果对发行人提供的合同文本不予采信，是可以这样问的，不过，如果发行人提供的资料连这点都不值得信赖，那么，这个项目的前景也就堪忧了。

         投行业务有很多专业术语，业内交流常用，且足以达意，但是发行人客户若不是精于此道，访谈时最好替换为众人皆懂的语言，否则，还要多费一番解释，影响访谈效率。例如，“贵公司是否曾经协助某公司在报告期做自我交易？”“贵公司关键经办人员是否与某公司具有关联关系？”“贵公司是否向某公司提供其他经济资源？”客户听到这些问题，会反问：啥叫报告期？啥叫自我交易？什么是关键经办人员？经济资源指啥？而这些，完全可以换成通俗易懂的语言，分解为若干小问题，而效果是一样的。

         曾经有投行人士感叹：很多人离了模板就不会干活了，于是乎，收集、使用模板成为工作常态，在核查访谈环节，很多精品模板也就直接派上用场，而这些模板，可能是忘记根据发行人业务特色进行修订，提问时偶尔会有不爽。

         例如，一家主业为建筑施工的发行人，给客户的访谈问卷有：某公司是否按期交货？退货情况如何？贵司采购货物时是以电话还是邮件还是网上提交订单？尤其最后这一问，“订单”，不是客户提交给发行人，而是发行人到处寻找商机认真投标自己争取来的啊，问卷模板显然是太酷似消费制造业了。

         

         直接举例吧，某证券公司的访谈提纲里，关联方那段，漏掉了“关键经办人员”相关事宜；而各种问题罗列完毕，也没看见核对报告期合同清单，虽然往来余额数据列的很仔细。

         访谈本身是一种交流，不是测试，要准备回答好客户的反问，解释客户的疑惑，必要时补充提供信息，才能达成较好交流效果。

         比如，关联方及关联关系事宜，是核查重点事项，在访谈中也是传统常规问题，在访谈问卷中，询及此事，经常预先解释一遍“有关法规”，阐述什么叫关联方，同时，给出发行人股东及董监高名单，以帮助客户判断有无关联方关系。

         但是，问题来了，访谈提供的名单，仅有姓名，却没有身份证号，如果遇到张超、刘鑫、李毅，客户会说：叫这个名字的，我公司有3人。——接下来应该怎么办？！这还不是结束，提问“贵司和某公司附属企业的关系”时，客户说，我们不知道他们附属企业都是谁啊！

         例如这样的问题：“贵司有无帮助某公司粉饰报表、虚构利润？”客户会本能回答：没有。但是项目组应该这样愉快拿走结论吗？

         粉饰报表，是个很复杂的概念，是个结论性的概念，与之相关的事实可能有：客户签署文本严格的采购合同，买来货物然后约定不给钱、过几年退货；客户同意以较高价格采购货物，约定几年后获得额外优惠、补贴；客户以市场价格买了大量货物，转手卖给发行人找来的公司（这样的公司有可能是发行人潜在关联方），等等。这些情形，大家都知道该如何核查，但是，客户很可能自己都没意识到这叫粉饰报表。

         因此，客户的判断能力是有限的，不可以无条件信赖，项目组应该调查事实，获取资料，然后在此基础上形成自己的判断，而不是直接拿客户的判断作为核查结论。

         比“以客户结论为结论”更危险的是，带着发行人的结论做访谈。

         在核查访谈之前，对客户情况、客户和发行人之间关系有所了解和预判是必须的，这也有利于提出重点的、针对性的访谈问题，但是，访谈人员要避免以发行人叙述为结论，仅仅为了验证这些结论而做访谈，纵然形式完美，也不一定能体现项目组的核心工作，更有被发行人预先误导、完成了形式核查、未能发现舞弊线索等风险。

         曾见一份访谈提纲，每个问题之后，都写了提示答案，“某公司产品质量非常好，期望长期合作，希望某公司能快速发展”等等，如果是投行新人拿着提纲去访谈，会不会就按着这个思路去问、去记录、去判断呢？

         

核查访谈是技术，也是艺术，与上述“注意事项”相比，或许更重要的是如何选择被访客户、如何设计问卷，以及如何获得客户的配合。发行人上市是一件大好事，但并不意味着所有人都必须无条件帮它，过于繁杂的问题，可能使客户认为被访工作量很大而拒绝，这在实践中真的发生过。

【99点评】本帖是转自会计视野论坛流风回雪的帖子，版主推荐，特别转到99论坛，可以思考借鉴！