来源：财会信报   发布时间：2014-01-27　 作者：叶彤    编辑：无忧草

【转自中国会计视野】

作者：叶彤 王丽英

2014年，伴随着IPO重启，新的一轮证券市场改革大幕开启。

在业内人士看来，证监会主席肖钢尽管上任以来“喊话”不多，但手握IPO大门钥匙的他，一直试图向市场传递其锐意改革的雄心壮志。从推进股票发行注册制改革，到证监会重订证券资格会计师事务所条件，再到近日在业界引起讨论的“证券业务执业责任保险”，可以看到“肖氏新政”由星星之火逐渐发展为“燎原之势”，开始对证券市场产生广泛而深远的影响。

毋庸置疑，“肖钢新政”将对我国注会行业产生重要影响，《财会信报》记者在采访过程中了解到，业内人士对注册制度改革、证券资格门槛重设、如何保障CPA的权益等方面的问题颇为关注，并表达了他们自己的观点，提出了相应的建议。

背景“肖氏新政”使我国资本市场改革呈燎原之势

自2013年3月肖钢担任中国证券监督管理委员会主席以来，中国资本市场改革不断，其“钢腕”治市的思路让中国证券市场感受到了这位新主席的威力。

2013年，中国证监会开启了长达数月的“史上最严”IPO财务核查，以财务核查的手段逼退了部分拟上市企业，在一定程度上提升发行人和中介机构的合规意识和责任意识，对市场起到了净化作用；与此同时，证监会还持续加大了对信息披露等违法违规行为的打击力度，多家上市公司被立案调查，整改问题逾千。

2013年10月，万福生科因涉嫌财务造假被开出“最严厉的罚单”，其保荐机构中磊会计师事务所也受到处罚，并被撤销证券服务业务许可，从而分崩离析。

2013年11月30日，中国证监会出台了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，贯彻落实十八届三中全会提出的“健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革”的精神，推动IPO发行制度从核准制转向注册制迈出了实质性的一步，会计师事务所等中介机构的责任进一步更大。

在这一背景下，中国证监会修订公布了证券服务资格事务所的审批条件，对证券所提出了更高的要求。

责任更大、要求更高，这是注册会计师执业的最新特点。因此，注会职业保险也引发了业界的广泛讨论。重压之下，注册会计师应该如何防范审计风险?

业内人士认为，本轮IPO改革的一大亮点，即开启的“史上最严的事后追究机制”，让保荐机构不寒而栗。监管层从源头上，让中介机构尽职勤勉，有利于提高IPO企业的质量，将那些滥竽充数的企业挡在门外，从而实现对发行主体以及中介机构的更强约束。

近一年来，“肖氏新政”的星星之火，已在中国资本市场熊熊燃烧，呈现燎原之势。

但是，自从今年IPO重启以来，事件不断，高市盈率、老股套现、紧急暂缓、“补丁政策”……虽然证监会采取了紧急措施一一应对，但也要看到，我国的证券市场改革任重道远。

1月21日，2014年全国证券期货监管工作会议在北京召开，这是肖钢就任证监会主席之后召开的第一次监管工作会议，也可以算是近一年来“肖氏新政”的阶段总结。工作会议作为今年资本市场改革发展的总定调与总部署，备受市场各方关注。

肖钢提出，推进监管转型要实现“六个转变”，落实“九个任务”，其中包括推进股票发行注册制改革、确立以信息披露为中心的监管理念、促进证券期货服务业提升竞争力等内容，与注册会计师行业及会计师事务所的发展息息相关。

注册制改革注会对资本市场的鉴证作用更加明显

推进股票发行注册制改革，已经成为今年证券市场改革的一大议题。近日，有消息称，最快今年6月将出台注册制办法草案，并于2015年实施；现存的发审委也可能在明年内取消。国务院也已成立由证监会牵头的跨部委工作小组，为注册制改革“保驾护航”。

关于注册制，肖钢介绍道：“注册制的共同特点，就是股票发行审核以信息披露为中心，监管部门不对发行人进行价值判断，发行人和中介机构对信息披露的真实性和准确性负责，发行时机、价格由发行人和中介机构根据市场情况决定。”

上述工作会议上，肖钢还首次提出了我国推进发行注册制改革的总体思路：证监会依法设定和核准股票发行及上市条件，统一注册审核规则。发行人是信息披露第一责任人，其言行必须与信息披露的内容相一致。发行人、中介机构对信息披露的真实性、准确性、完整性、充分性和及时性承担法律责任。投资者自行判断发行人的盈利能力和投资价值，自担投资风险。证券监管部门依法对发行和上市全程进行监管，严厉查处违法违规行为。

判断，而是更强调事后监管，这让注册会计师对资本市场的审计鉴证作用更加明确。

资深注册会计师、江苏南通注册会计师协会副秘书长刘志耕告诉《财会信报》记者，尽管审核制向注册制过渡不是直接针对注册会计师行业的要求，但对注册会计师行业的发展会产生很强大的制度触动效应和推动作用。审核制向注册制过渡，对于会计师事务所和注册会计师来说，意味着三个方面的变化：一是要求提高，二是责任加大，三是风险加大。

“要求提高，对会计师事务所而言，注册制改革会促进其加快发展速度，尽快上水平、上档次，努力做强做大，对注册会计师而言，会促使其努力提高专业水平和业务素质，适应形势发展对执业能力的需要；责任加大，会计师事务所需要进一步加强内部管理和质量控制，确保执业质量，特别是加强对分所在人事、财务、业务、技术标准和信息管理等方面做到实质性的统一；风险加大，会促进会计师事务所和注册会计师进一步加强风险意识，不仅要更谨慎地接洽业务，而且在执业过程中还要更加注意对审计风险的防范，注意对执业质量的提高。”刘志耕解释道。

著名财税专家、中央财经大学研究生客座导师马靖昊在接受《财会信报》记者采访时称，注册制改革的确意味着CPA责任越来越大了。注册制下IPO是否成功完全取决于市场这只“无形的手”，CPA对资本市场的审计鉴证作用将更加明显。以往在审核制下，监管机构实际上在为会计师事务所的审计质量‘把关’，证监会的发审委自愿成了一个责任主体，这样对于事务所来说，出现审计失败的风险相对就较小。实行注册制后，会计师事务所和CPA成了唯一的审计质量责任主体，风险相对于以前就更大了，这将迫使CPA和会计师事务所对自身提出更高的要求，全面提升审计质量，以满足市场和监管部门的监督与检查。

而谈及注册制改革对注册会计师工作的影响，一位不愿意透露姓名的知名会计师事务所合伙人在接受《财会信报》记者采访时指出，无论是核准制、审核制，还是注册制，注册会计师的法律责任在《注册会计师法》中已经界定的非常明确。因而发行制度的改变并不会加重或者减轻注册会计师的责任。注册会计师遵守职业道德，诚信执业，谨慎承接业务，贯彻风险至上的原则，是在任何情形下都必须坚守的底线。

证券业务资格重设证券业务资格条件

证券资格所或将“洗牌”近日，证监会在其网站刊登了《会计师事务所从事证券、期货相关业务审批》的行政许可事项相关内容，明确了证券资格会计师事务所的审批条件以及所需要提交的申请材料。

与2007年发布的审批条件相比，新的证券资格所审批条件在证券资格所的组织形式、执业质量、人员规模等八个方面提出了更高的要求。随着新规的出台，证券资格所或将迎来新一轮“洗牌”。

马靖昊称，客观来讲，新的证券资格所的审批条件较以往的审批条件相比，确实更严格了许多。这与目前IPO市场推行注册制是相关的，可以说是为注册制下提高财务信息质量和审计质量的一项重要制度安排。新的证券资格申请强调了业务收入、审计收入、注册会计师人数等数量要求，同时还从质量管理、分所管理等方面提出更为严格的要求，这种制度安排将促使会计师事务所提升其质量控制制度、内部治理机制。另外，门槛高了，也将提升会计师事务所的抗风险能力，最终确保审计质量，提升资本市场会计信息质量。

刘志耕指出，从证券资格所新条件所透视的内涵可以看出五个方面的促进作用，“一是强调了事务所的人员规模和业务规模，这会进一步促进事务所不断发展壮大，尽快做强做大；二是强调了事务所的质量控制和内部管理，特别是分所需实质性统一及事务所不能有不良记录，这会促进事务所更加注重规范执业、有序发展和自我完善；三是强调了事务所和注册会计师的连续执业年限，这会促进事务所稳定发展，提醒注册会计师安心执业，鼓励事务所办百年老店；四是强调了对职业风险的防范和分解，除了通过提高执业质量防范职业风险外，还要求有8000万元的风险准备，这会在很大程度上加大事务所抵御风险的能力，促进事务所的稳定发展;五是强调了年轻化，每一注册会计师的年龄均不超过65周岁，会使得事务所的发展有后劲。”

新规与注册会计师的工作息息相关。“对于注册会计师而言，要符合新证券资格所的要求，不仅需要注册会计师努力提高自身的专业水平和执业能力，而且还暗示注册会计师：个人的力量是有限和渺小的，要有发展、有前途，必须融入到有一定规模的事务所当中去。”刘志耕如是说。

在采访中，刘志耕也对新规的执行表示出担忧。他指出，从目前证券资格的事务所应对新的证券资格所审批条件的实际情况来看，不仅大有“拉郎配”、凑人数的意味，分所也没有真正做到实质性“五统一”的问题，且新的证券资格所审批条件恐怕也难逃“上有政策，下有对策”的命运，这将在很大程度上使得对新的证券资格所审批条件大打折扣，相关部门必须抓紧抓好对这方面问题的检查和规范，确保新政达到预期效果。

职业保险有必要推出注会行业职业保险

近日，在《证券资格审批》中提到的“职业责任保险”也引起了业界的广泛讨论。

会计师事务所职业责任保险属于责任保险，即以被保险人对第三者依法应负的赔偿责任为保险标的的保险，它可以转移会计师事务所在执业中因过失造成的赔偿风险。国际上，购买职业责任保险是会计师事务所抵御风险的一种通行做法。但在我国，注册会计师行业的职业责任保险普遍额度较低，中小所对此大多仍持观望态度，相比于可能发生的巨额民事赔偿金额，现有的职业保险保障力度甚微。

但随着证券市场的改革和注册会计师行业的转型升级，这个问题逐渐凸显，上述知名事务所合伙人指出，“注会行业是极为严谨的智力行业，其本质就是在胜任能力满足的情况下承接审计业务。目前证劵资格事务所在组织形式上已全部过渡为特殊普通合伙，一旦出现问题，相关合伙人将承担无限责任；如果是事务所系统性问题，则全体合伙人将承担无限连带责任。所以我们不仅要看到保险对投资者权益的保障，同时还有其对事务所自身的资产保障和合伙人的个人资产保障。应该说，目前提出的职业责任保险制度足以应对可能出现的小概率的理赔。”

事实上，在国际上，购买职业责任保险是会计师事务所抵御风险的一种通行做法，但我国注册会计师职业责任保险在近20年中一直发展缓慢。目前保险公司的理赔额度太低。单次赔偿额一般也就在几百万元，对数额巨大的证券民事赔偿争议金额来讲，保障力度严重不足。

因此，马靖昊称，我国保险业很有必要推出“会计师证券业务执业责任保险”，让会计师事务所投保后有效地转嫁其潜在的失误责任风险，避免注册会计师过失行为给事务所带来的巨大经济损失。新政推出后，CPA在承担证券服务业务时的风险加大，民事赔偿的不确定性加大，这种加大的不确定性责任，以CPA获得的劳务收入是无法承担的。有了这个责任保险后，也有利于CPA敢于提供风险巨大的证券业务审计服务。

此次《证券资格审批》对于事务所职业保险的新要求，正是顺应了注册会计师行业发展的需要。“会计师事务所职业保险的累计赔偿限额与累计职业风险基金之和”从此前相关规定中的600万元大幅提高至8000万元，给证券资格所执业风险筑起了一道防火墙。

“虽然职业责任保险可以降低注册会计师职业风险，但注册会计师执业责任风险的形式并不会变化，职业风险也无法杜绝。必须注意的是，不能因为加大了职业风险的准备而松懈了对职业风险的防范，要知道之所以加大职业风险就是因为加大了注册会计师的执业责任，必须通过必要的风险分解和化解机制从经济上降低或排除注册会计师的职业风险。”刘志耕补充道。

上述知名事务所合伙人也表示了同样的观点：“会计师事务所无论规模的大小，无论责任保险制度完善与否，最终决定性的因素必然是技术。”

不过，他也指出，这一轮证券市场改革对会计师事务所的格局会产生影响，“可以想象，大型事务所因为规模效应，其技术沉淀和开发的人力等将会具有优势，IPO的审计市场将会出现比较大的差异化，即技术能力强的事务所将会在IPO审计市场占有较大的比较优势。”

短评

注会承担更大责任更要注意防范风险

自从去年2013年证监会开启长达数月的“史上最严”IPO财务核查开始，“肖钢新政”不断地刺激着人们的神经，注册制度改革、重设证券资格会计师事务所的门槛等等，每次动作都对注会行业产生一定的影响。

在“肖钢新政”不断翻新的改革浪潮中，我国的注册会计师其实面临着更大的挑战与风险，因为他们需要承担更多的责任，这也是对他们的专业素养和道德素养的考验。如想在改革中发挥好自己的角色，就需要认清形势，提高自身各方面素养，以更好地应对工作挑战。

值得一提的是，在证券市场改革的进程中，注册会计师职业风险也进一步加大，如果注册会计师缺乏风险防范意识，会给会计师事务所带来巨大的潜在风险，甚至造成事务所关门。

所以，为了事务所的持续和稳定，不仅需要注册会计师自身的努力，同时需要相关部门出台保护注册会计师的政策，加大注册会计师对执业责任保险的保障力度和赔偿能力，给投资者以更大的信心。