来源：《董事会》   发布时间：2014-04-02　 作者：马军生  

财务造假是整个资本市场尤其是中国式IPO的顽疾，例如胜景山河、绿大地、万福生科……每次重大财务造假，市场首先想到的往往是注册会计师失职，更有人指责是注会一手策划了财务造假，注会是财务造假元凶，应加以严惩。客观地说，这些造假案例，某些身涉其中的会计师确实难辞其咎、罪该当罚，但若把他们当成财务造假首恶或最大毒瘤，那未免有些高抬会计专业人士了。

在造假利益生态链上，几无清白之人。目前IPO造假说起来是财务报表造假，但根源并非会计技术问题，而是“利益”二字。一旦IPO成功，上市公司募得巨额资金、投行拿到高额承销费，会计师拿到三瓜俩枣的审计费，谁更有动机把企业弄上市？上市失败，谁的利益损失更大？答案很显然。无良会计师确实是为了一点小利、为了所谓“生存”去做违法违规之事，但在整个造假链条上，无论是动机、所起作用还是事后分赃，会计师充其量只是从犯，真正的主犯是发行人及其实际控制人，中介机构方面则往往是由投行来主导整个IPO项目的。

现在也有不少人诟病注册会计师“跑不了庙跑和尚”，譬如绿大地案发后，负责审计的深圳鹏城会计师事务所被撤销证券服务许可，鹏城很多原从业人员带着自己的项目投奔到新所继续干。但是，身处已经辛辛苦苦做大品牌的会计师事务所，不到万不得已，谁愿意弃庙而逃呢？国内因为会计造假案例，导致会计师事务所所破人散，也有不少先例。

为了加大惩罚力度，财政部、证监会在2012年已发文要求证券资格会计师事务所，由有限公司形式全面转制为特殊普通合伙组织形式，这意味着今后即使跑得了庙，也跑不了和尚，签字会计师合伙人要承担无限赔偿责任。而同为中介机构的投行、律师事务所，从财务造假方面承担的法律责任来看，虽也受到罚款和惩戒，但因为IPO项目财务造假而导致机构倒闭的案例非常鲜见。另外，从上市过程中获益最大的发行人及其控股股东、实际控制人、董监高，目前所受到的刑事及民事赔偿责任尚不够严厉。

美国里根总统曾于1987年在美国注册会计师协会成立100周年之际，发去贺辞对注册会计师工作予以高度评价，称“独立审计为企业和政府的会计报表提供可信度。没有这种可信度，债权人和投资者就难以做出为我们的经济带来稳定和活力的决策。没有注册会计师，我们的资本市场将土崩瓦解”。但事实上，以中国目前之环境，加上审计本身的先天局限性，就如复旦大学财务系教授李若山教授所说，注会的审计工作充其量只是提高会计报表一点可信度而已。注册会计师的地位没必要拔高，其实不过是“看门狗”的角色而已，发现小偷时叫几声提个醒，有时为几个肉包还可能放过小偷一马。

所幸的是，监管层已意识到这点，2013年11月证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中，明确提到“发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等相关责任主体应公开承诺：招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失”，在此基础上，进一步强化各中介机构法律责任。

无良会计师只是市场毒素之一，不追源治本，仅将会计师作为罪魁祸首、替罪之羊无助于问题真正解决。在整个资本市场链条中，发行人及其控股股东、实际控制人、各中介机构，应当各守其土、各担其责、各认其罚。

（本文于《董事会》杂志首发）