来源：21世纪经济报道   发布时间：2014-04-17　 作者：彭小东   编辑：无忧草（中国会计视野）

在两次延迟之后，天目药业终于在4月15日披露了2013年报。

尽管中审华寅五洲会计师事务所为公司出具了“标准无保留意见”的审计报告，但还是引来两位独立董事的发难，他们表示“对相关财务数据的真实性没法核实”。

“这种情况非常少，独董都对这个财务数据存疑，公司可能存在较大风险。”一位接近监管层人士说。

据了解，公司共有5名独立董事，提出反对意见的两位独董分别是郑立新和徐壮城。天目药业董秘办人士表示，仍在与这两位独董进一步沟通。郑目前还担任德摩资本有限公司董事长，徐现任深圳市卡金亚珠宝有限公司董事长。

其中一位独董表示，自己在未得到董事会授权的情况下，不会就此对外界有任何消息发布。中审华寅五洲人士则称，财报的真实性没有问题，两位独立董事发表的反对理由也不够专业。

据21世纪经济报道记者了解，两位独董投反对票，或缘起于公司第一大股东内部的一些矛盾。

审计单位：独董反对理由不专业

4月15日，天目药业2013年年报终于面世。这份成绩单显示，公司去年实现营业收入2.81亿元，同比增长22.87%；净利润211万元，实现扭亏为盈。

中审华寅五洲为公司出具了“标准无保留意见”的审计报告。但郑立新、徐壮城这两位独立董事却表示，无法保证本报告内容的真实、准确和完整。

他们对《2013年度财务决算报告》提出反对意见，理由是“对相关财务数据的真实性没法核实”，并请投资者特别注意。

21世纪经济报道联系上了其中一位独董，他表示在未得到董事会授权情况下，不会做出更多解释。

“其实我这边也一直跟他们保持沟通，想把事情了解得更清楚一些。”天目药业董秘办人士说，到目前为止还没有更多信息。

据了解，天目药业目前共有5位独立董事，除郑立新、徐壮城外，还有张玲、屈茂辉、罗维平。其中，张与屈均是湖南大学教授，并且都是天目药业董事会审计委员会成员，他们在会计师正式进场审计前，就审阅了公司编制的年度财务会计报表。

在会计师进场后，他们也一直与中审华寅五洲方面保持沟通，并认同其出具的“标准无保留意见”审计报告。

“我们相信会计事务所给出的数据，他们有职业判断和会计准则。”审计委员会的一位人士对21世纪经济报道说，独立董事的判断都是一种独立的选择。

在独董投反对票后，审计单位中审华寅五洲陷入舆论漩涡。

因为就在一周前，财政部、证监会对外通报称，中审华寅五洲前身——华寅五洲会计师事务所在实施审计过程中存在不当行为，被责令深刻反省，且要在近期向两主管部门提交书面检查报告。

华寅五洲之所以被责令反省，是缘起于其为一家名为“中审国际”的会计师事务所两次“兜底”。

财政部、证监会在2013年的核查中发现，中审国际2012年度财务报表中净资产为-643.98万元，不符合“净资产不少于500万元”的设立条件。但是，华寅五洲却对上述财务报表出具了标准无保留意见审计报告。

此后，中审国际被责令限期整改。

但中审国际并未“真心悔改”，通过冲销总所与分所之间单边挂账等方式，将2012年末净资产调整为965.91万元。而且，华寅五洲再次为中审国际“兜底”，对调整后的财务报表出具了标准无保留意见审计报告。

财政部、证监会再次进行了核查，并得出结论：中审国际会计师事务所2012年末净资产应为-128.18万元，仍不符合证券资格会计师事务所“净资产不少于500万元”的要求。

由此，华寅五洲也受到“牵连”，被两主管部门批评，指责他们在独立性存在一定缺陷的情况下仍实施了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

据了解，中审国际未能完成第二次的限期整改，于2013年12月主动向财政部、证监会交回证券期货业务资格证书，终止了自己从事证券期货相关业务的资格。华寅五洲借此机会，与中审国际进行了重组，将中审国际北京总所及部分分所的专业人员及业务收入囊中。重组后，华寅五洲的名称变更为现在的中审华寅五洲。

天目药业2012年报的审计单位是华寅五洲，2013年报的审计单位是重组后的中审华寅五洲。

不过，中审华寅五洲人士坚称，天目药业2013年报的真实性没有问题。他还认为两位独立董事的反对理由不够专业。

“独董有这个权利去核实，可以委托人去核实。”中审华寅五洲人士称，找财务数据中的问题是法律赋予独立董事的权利。他补充说，既然独董投了反对票，应该是有确切证据；如果无法确定，应该是投弃权票。

“他们也没说得很清楚，到底是哪些地方无法核实。”天目药业董秘办人士称，正与两位投反对票的独董进一步沟通，“从我们信息披露角度来讲，也希望把事情讲得更清楚一些”。

知情人士：缘起于股东内部矛盾

“这是他们内部矛盾，股东之间纠纷引起的，跟报表没有关系。”一位知情人士说，2013年报发布时间两度推迟，也是股东之间没有协调好的原因。

“刚开始估计是弃权票，最后又投了反对票。”上述知情人士表示，这是源于公司大股东内部的矛盾。

该人士称，从表面上看，天目药业五位独立董事均由“深圳城汇投资企业（有限合伙）及其一致行动人深圳长汇投资企业（有限合伙）、深圳诚汇投资企业（有限合伙）、天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）”提名。但实际上，郑立新、徐壮城这两位独董背后的提名者与另三位独董背后的提名者是两拨人。

复杂的股权关系图显示，“深圳城汇投资企业（有限合伙）及其一致行动人深圳长汇投资企业（有限合伙）、深圳诚汇投资企业（有限合伙）、天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）”是一致行动人（以下统称“一致行动人”），由湖南三羊投资有限公司控制。

湖南三羊投资的控股股东（占51%股权）是杨宗昌，所以目前杨是天目药业的实际控制人。工商资料显示，湖南三羊投资剩余49%股权由法人深圳威廉金融控股有限公司持有。

根据上述知情人士的说法，郑立新、徐壮城这两位独董背后的真正提名者并非实际控制人杨宗昌，而是与杨宗昌一同控制上述“一致行动人”的某位人士。

“我不清楚他的消息来源。”天目药业董秘办人士表示，他对上述知情人士的说法感到奇怪，他说公司年报两度延迟是因为工作上的衔接没有到位，并非由所谓的“矛盾”导致。

【99点评】年报推迟，源于独董不专业？当初怎么就选聘呢？作为独立第三方，若公司要找专业的，99部落愿意分担筛选真的实务专家，包括大学在职当红教授、事务所真正实务操盘的合伙人、其他同行财务高管。家丑外扬，多不合适！