来源：中财网 发布时间：2014-12-01　 作者：曹中铭 编辑：无忧草（中国会计视野）

日前，梅花生物(600873)欲巨资收购伊品生物的并购案引起市场的强烈关注。根据公告，上市公司拟以发行股份与支付现金的方式收购伊品生物100%股权。此次收购伊品生物的交易价格高达38.22亿元，增值106%。而值得注意的是，伊品生物去年与今年1~7月份均出现亏损。像这样的亏损资产被上市公司收购的奇葩并购在市场上并不鲜见，也凸显出并购重组大有步入误区的态势。 来自中国证监会的统计数据显示，截至9月30日，2014年上市公司并购重组交易金额达到1万亿元，已超过2013年全年交易金额。去年被称为并购重组的元年，今年则是较为火爆的一年。

事实上，今年并购重组的火爆，不仅表现在前三季度交易金额超去年全年上，也同样表现在上市公司频现的大面积停牌上。特别是下半年以来，A股市场停牌的上市公司常常超过200家，而其中绝大多数均因为筹划重大事项而停牌。 资产重组是资本市场永恒的主题。如果一家上市公司能通过资产重组做大做强，这样的并购重组才有意义。如果资产重组后，上市公司实现了做大，但却没有做强，甚至是因为资产重组损害到上市公司以及中小股东的利益，那么我们应该坚决向其说“不”。

而纵观近一年的并购重组，奇葩式的并购已成常态，这无疑须引起监管部门的重视。 除了上述收购亏损资产外，奇葩式的并购还有多种。

一是先停牌再找重组对象。受市场重组热潮以及相关概念行业并购重组的影响，某些上市公司明明没有重组对象，却也赶来凑热闹，不管三七二十一，先停牌再说，然后慢慢寻找重组对象。在日前由新浪财经主办的“2014新浪金麒麟论坛”上，上交所副总刘绍统就谈及了这一情形。此类重组的结果往往是长时间停牌后却没有形成方案，也导致投资者长时间内不能进行交易，以及丧失了从市场获利的机会。

 二是屡败屡战型。有的上市公司对于重组的热衷，大有不达目的誓不罢休的气势。这次重组失败了，接着又展开下一次，其“精神”着实可嘉。如日前昆明制药(600422)再次停牌宣布开启又一轮重组之旅，这也是其半年多时间内第三次启动重组了。今年6月份与9月份，上市公司先后两次公布了重组事项，但都以失败告终。

三是追随市场热点的投机型重组。这几年市场上出现了投机型的“重组专业户”，市场上出现什么热点，其重组对象就瞄准相关行业的公司。其最终的结果是，今年与这家公司搞重组，明年与那家公司“搞暧昧”。影视并购无疑是去年重组的一大热点，熊猫烟花(600599)看准了这一行当，于去年12月份宣布收购东阳华海时代影业公司，今年影视行业“过时”了，其又看上了互联网金融。结果如何，我们拭目以待。

四是通过精心设计规避借壳的并购重组。借壳上市两大先决条件，上市公司控制权变更与注入资产超过此前的100%，制度是死的，而人是活的。通过资本运作，也能规避借壳的风险。如泰亚股份(002517)的重组方案显示，其最终以8.4亿元的总资产规模“装入”估值高达27.38亿元的欢瑞世纪，但通过眼花缭乱的资本运作，竟然还“谈不上”借壳。这既说明相关方案设计之精巧，也说明制度上存在的巨大缺陷。

五是利用资产重组之名，行所谓的“市值管理”之实。某些上市公司为了提升股价，为了给大股东等套现提供方便，大做“市值管理”的文章，而资产重组则成为其常用的手段，这类上市公司亦不少见。 实际上，在上市公司资产重组火爆的背后，是市场投机之风的异常盛行。而每年市场上表现最抢眼的股票，不是蓝筹股，也不是分红率较高的股票，而是涉足资产重组的上市公司，这其实是对价值投资的一大讽刺。而且，资产重组已成为内幕交易的高发区，成为先知先觉者窃取市场利益的工具。

 11月23日，重组新规《上市公司重大资产重组管理办法》开始实施，意味着上市公司资产重组的正式松绑。

尽管今后上市公司实施资产重组更加容易，但对于资产重组所表现出的种种怪象，无论是投资者还是监管部门都有必要保持一份警惕。特别是，重组松绑了，并不意味着上市公司可以为所欲为，可以因之损害投资者的利益。因此，资产重组“松绑”了，但监管部门的监管却不能“松绑”，反而应该得到强化。