来源：理财周报   发布时间：2014-12-02　 作者：杨流茂   编辑：无忧草（中国会计视野网站）

比如天瑞仪器(300165.SZ)在耗时长达一年的马拉松式谈判后，于2014年5月9日宣布放弃收购标的公司宇星科技。

天瑞仪器在公告中表示，为促进本次重大资产重组事项，公司、中介机构以及相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极的磋商和准备。公司提出了进一步细化交易方案的要求，但交易双方未能就细化交易方案达成一致意见，因此，公司决定终止本次重大资产重组。

尽管天瑞仪器对放弃收购宇星科技的具体原因语焉不详，不过，记者从天瑞仪器一名内部人士处了解到，主要是因为宇星科技的应收账款问题。

据天瑞仪器此前披露的重组预案，2011年末、2012年末及截至2013年6月30日，宇星科技应收账款余额高达9.22亿元、12.34亿元和13.78亿元，而同期公司营业收入仅8.77亿元、9.43亿元和3.96亿元。2013年6月末，宇星科技应收账款余额占其当期营业收入的比例高达347.98%，远远高于同行业公司(聚光科技、雪迪龙和先河环保)169.52%的平均值。应收账款居高不下，也导致宇星科技资金链非常紧张。2011年-2013年6月末，该公司经营活动现金流全部告负，分别只有-4515.63万元、-1.17亿元和-1.14亿元。

“宇星科技是一家盈利能力很强的公司，但毕竟还不是上市公司，在环保市场上快速扩张造成了它现在的财务状况，就是应收账款很多。我们在重组后期做的很多工作，主要是它的客户构成，包括应收账款构成的分析等方面。”前述天瑞仪器内部人士告诉记者，“虽然我们非常希望能借助它的市场能力和它在环保领域的影响快速在这个领域去发展，但是权衡风险和收益之后，我们觉得还是承受不了这些风险，因为非上市公司和上市公司经营的理念和思想还是有差异的。”

因为标的资产本身的问题而放弃收购的，还有禾盛新材(002290.SZ)。2014年1月29日，禾盛新材发布收购股权的公告，公司拟以不超过2.2亿元现金收购滕站所持电视剧制作公司金英马影视26.5%的股权。4月17日晚，禾盛新材发布重组预案，拟以发行股份和支付现金方式进一步将金英马影视72.38%股权纳入麾下，并募集配套资金。受涉足备受市场追捧的影视行业利好消息刺激，禾盛新材股价在复牌后连拉两个一字涨停，最高涨幅达34.29%。但是，2个月后，金英马影视却突然冒出担保问题，使得禾盛新材跨界影视的美梦岌岌可危。

根据禾盛新材于6月17日披露的公告，2013年9月3日和11月23日，滕站向天策投资分别借款4602万元和6200万元，合计1.08亿元;为此，金英马、金英马副董事长、副总经理杨利以及财务总监侯丽娟3方合计提供了无限连带责任共同保证担保，最迟还款日期为2015年3月31日。

为了重组顺利推进，彼时滕站承诺，将于不晚于上市公司召开本次重大资产重组第二次董事会日、2014年10月15日之前，解除金英马为其借款提供的无限连带责任共同保证担保，避免金英马遭受或有损失。

但是，最终滕站食言了。因此，禾盛新材不得不于10月10日发布公告，为解除金英马担保责任，避免金英马遭受或有损失，滕站拟通过转让金英马股权等方式筹措资金，需要对金英马股权结构进行调整，为此，禾盛新材董事会决定终止与金英马的重组事项。

“解决金英马的问题，要么是借款方滕站把这个借款还掉，这个担保事项就自然而然解除了，或者是用其他方式把金英马的担保解除，不管是找其他的担保方还是什么方法，只要跟金英马不搭界就行。但是直到现在滕站也没有解决，所以我们就不得不终止重组。”禾盛新材证券事务代表王文其告诉记者。

“屡败屡战”万好万家乌鸡变凤凰

实际上，即便重组失败，也并不是什么坏事。这一点在万好万家(600576.SH)身上体现得尤为明显。

早在2013年7月，万好万家发布借壳重组公告，公司将置出全部资产和负债，并置入浩德投资、王文龙合计持有山东鑫海科技股份有限公司的全部股权，置入资产预估值约37.37亿元。

但是，到了2014年1月万好万家却称，“鑫海科技在规定时间内无法提供所需的资产审计、评估、盈利预测等相关材料，导致万好万家董事会不能按期发布召开本次重大资产重组事项的股东大会通知”，根据相关规定，万好万家和交易对方协商决定终止本次重大资产重组事项。

不过，7个多月后，在市场的惊讶声中，万好万家再次推出了新的重组方案，通过发行股份及支付现金，以30亿的对价收购兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视3家公司全部股权并募集配套资金。交易完成后，浙江省发展资产经营有限公司(简称“浙江发展”)的最终控制人浙江省国资委将成为上市公司新的实际控制人。

一口气将市场热门行业传媒、动漫和影视的3家公司纳入麾下，万好万家瞬间乌鸡变凤凰。预案显示，兆讯传媒主要经营铁路客运站的数字媒体广告发布业务，已铺建了覆盖全国29个省(自治区、直辖市)和超过70%的地级以上城市的广告播出网络。翔通动漫主要从事移动互联网动漫制作、发行，动漫相关版权授权和相关动漫衍生品的开发和运营等。青雨影视则主要经营影视制作、影视节目的购买及转让业务，创作了《潜伏》等知名电视剧作品。

万好万家称，凭借此次资产收购，公司将实现向文化传媒行业的转型，而浙江发展将借此打造全新的浙江文化传媒投资控股平台。

预案发布后，万好万家连拉4个涨停，目前其股价较停牌前已翻番。自2008年以来3次重组均遭失败，被戏称为“壳贩子”、“重组专业户”的万好万家，借此成功地打了一个翻身仗。

昆明制药也是一个屡败屡战的案例。在半年多的时间里，已经三度筹划并购事项。

今年6月10日，昆明制药停牌筹划重大资产事项，但短短10天之后，昆明制药就以“鉴于目前推进公司重大资产重组条件尚不成熟，国家行业政策的调整可能对本次重大资产重组涉及的标的项目的未来经营状况形成重大不确定性影响”为由终止了重大资产重组。

9月1日，昆明制药宣布与湖南达嘉维康医药有限公司实控人达成共识，拟收购该公司控股权。在11月12日，昆明制药公告称，因公司未就股权收购交易条件与出让方达成一致，公司决定终止湖南达嘉维康的股权收购事项。

短短8天后，11月20日，昆明制药宣布拟出资1789.74万元，按2元/股的价格向中小股东收购金泰得公司25.42%的股权。收购完成后，公司将持有金泰得公司股权共计2914.87万股，占总股本的82.81%。值得注意的是，在审议相关议案的董事会会议上，林家宏副董事长因协议作价依据缺失，对此议案投弃权票。公告中并未对具体的定价方式进行解释。同日，公司再次宣布停牌筹划重大事项。

昆明制药证券事务代表卢冰此前对媒体表示，公司经过这些年的发展，在去年净利润达到了2.32亿，而公司现有的业务很难支撑公司进一步发展，公司遇到了“发展瓶颈”，因此，开展并购是公司今年的主要任务。

卢冰进一步称，公司虽然经历两次并购失败，但每一次原因都不同。公司经历了两次重组失败，但公司是很有诚意开展并购工作，要对股民的利益负责，要有利于公司的长远发展，不能为了并购而并购。“公司很有决心开展并购，从公司屡败屡战就可以看出公司的诚意，相信会有所突破。”卢冰透露，昆明制药新的重大事项仍是并购重组，但目前很多事情还在筹划当中，可能是加码原来的主营业务，也可能是扩大经营范围，一切还不好说。

政策黑天鹅

8月4日，停牌近6个月的中国高科宣布受政策因素影响，重大资产重组事项的实施存在障碍，决定终止此次重大资产重组。

公告显示，2014年2月12日停牌的中国高科原计划通过非公开发行不超过220,022,003股股票向控股股东方正集团购买其持有方正东亚信托40%的股权，交易价格不高于20亿元人民币。但受政策因素影响，本次重大资产重组事项的实施存在障碍。综合考虑后决定终止本次重大资产重组事项。

虽然重组被终止，但是中国高科并没有放弃进入信托业的决心。宣布终止重大资产重组的同时，中国高科发布关联交易公告称，公司拟用不超过6亿元人民币的自有资金通过公开竞拍购买方正东亚信托12.5%股权，标的股权的挂牌底价为评估值5.80亿元。此次关联交易的目的仍然是为进一步实现公司产业结构调整和优化，提升公司持续盈利能力。

中国高科表示，收购东亚信托12.5%股权完成后，中国高科将通过参股东亚信托间接进入信托行业，可以有效规避房地产行业宏观调控以及土地储备短缺对公司经营业绩造成的不利影响，降低公司整体经营风险，同时还可以享受未来非银行金融机构快速发展带来的益处。

停牌数月的滨海能源也并未能等来想要的重组。

自2月24日滨海能源开始停牌后，3月3日对外披露重组事项，继续停牌。

此后3月10日、3月17日、3月24日、3月31日、4月8日、4月15日、4月22日、4月29日、5月8日、5月15日先后多次披露重大重组事项进展暨继续停牌公告。

这一现象一直持续到5月22日，公司公告称，19日接控股股东天津泰达投资控股有限公司的书面通知，在重大资产重组工作进行过程中，由于天津出版传媒集团有限公司9家出版社相关资产的法律和财务事项的梳理和调整需要得到有关政府部门的审批确认，目前仍处于沟通阶段，距离落实完成尚需一定的时间，相关工作无法在规定时间完成，预计短期内不能确定和实施资产重组方案。经泰达控股与出版集团商洽并审慎考虑，决定终止筹划重大资产重组事项。

滨海能源同日还发布公告称，公司接到泰达控股书面通知，因其自身产业整合的需要，拟按有关规定和法律程序协议转让公司25%的股权(即5553.6885万股)。

目前，泰达控股已完成内部决策程序，并按规定向天津市国资委正式报告，正在履行相关报批工作。

经申请，公司股票自5月22日开市起因泰达控股拟转让公司控股权事项继续停牌，待泰达控股取得市国资委对其拟转让控股权事项的相关意见后复牌，预计此次停牌时间将不超过一个月。

但直到7月14日，该事项才得以通过，滨海能源7月15日开盘即涨停。截至11月27日，股价较7月15日当天开盘价已上涨54.82%。

【99点评】公司运作发展，重组购并很正常，关键是如何做到规范，公开平等，特别是公众公司！所谓长袖善舞，提前埋伏，运作涉及的面太多，无法控制知情者的行动自由，伪重组不会就此终止！关注并支持及时信息披露！