从步森股份卖壳“反悔”，到威华股份带“伤”闯关被否，再到昨日（4日）江泉实业临阵撤回借壳方案，随着A股并购重组市场化，重组“儿戏”案例越来越多，这些反复无常的运作引发了股价暴涨暴跌，不仅扰乱了资本市场，更蕴藏着难测的投资风险。监管层及投资者不可不察。

“胜者的诅咒”再现A股

江泉实业在股价连拉八个涨停板并高位横盘3个月后，宣布向证监会申请撤回唯美度借壳方案，原因是盈利预测承诺义务还需商量。此前，公司曾于2014年11月因有关方面涉嫌违法被稽查立案，重组申请被暂停审核；随后于12月中旬恢复审核。

虽然江泉实业没有给重组判“死刑”，表示撤回申请材料后，交易各方将继续推动重大资产重组事宜，可能重新向证监会提出重组申请，但公司也坦言，“能否顺利重新向证监会提出申请存在重大不确定性”。对比刚于2月初正式获得证监会重组批文的巨龙管业、道博股份，都曾于2014年12月调整包括盈利承诺在内的多项方案内容，不过二者向证监会申请的都是“中止”审核而非“撤回”方案。如此看来，江泉实业的重组命运或已“凶多吉少”，对高位接盘的散户来说，或将是场悲剧。

屋漏偏逢连阴雨。江泉实业投资了中国铝业的控股子公司华宇铝电，持股比例为20.13%。根据2014年9月披露的重组预案，近三年一期，华宇铝电盈利情况不稳定，上市公司按权益法核算确认的投资收益金额分别为-561.16万元、-641.45万元、728.22万元、-1012.13万元，且华宇铝电股权是唯一保留不被置出上市公司的资产。不巧的是，2014年赶上了中国铝业罕见预亏163亿元，对江泉实业来说又是一大拖累。据披露，公司2014年预亏1400万元到1700万元左右，其中，对华宇铝电投资收益较上期增加亏损1563万元。

还有多少牛皮吹大了？

关于本次撤回重组申请的原因，江泉实业表示系重组部分交易方对承诺业绩补偿义务有异议。近日，因预计本次重组不能预期完成，部分交易对方认为其在交易完成后的股份锁定期可由原定的36个月缩短为12个月，对《盈利预测补偿协议》约定的自本次交易完成后三个会计年度的盈利预测补偿义务提出异议，要求减少盈利预测补偿义务。

回查当初的盈利承诺，化妆品生产商唯美度在2015年至2017年的承诺净利润分别不低于1.5亿元、1.84亿元和2.16亿元。但是，从过往业绩来看，唯美度2011年至2013年的净利润仅为3277.52万元、4303.42万元和4888.54万元，远低于承诺的预期盈利。

目前来看，唯美度的原股东对自己承诺的盈利预测已经心虚了。而当初，正是凭借漂亮的业绩预期，唯美度的估值达到了16.02亿元，增值率高达631.59%。

2014年，市场上并购疯狂，以承诺高业绩来换取高估值已是惯常操作手法。近期，上市公司却开始“反思”当初面对热门资产一拥而上的情况，冷静地讨论估值是否合理，甚至有越来越多的重组因“牛皮”吹太大而敲响退堂鼓。据上证报记者统计，近两个月来，已有鲁北化工、宜华木业、苏宁环球、星河生物、天润控股、万鸿集团、金叶珠宝等多家公司因为并购标的业绩不济、盈利前景存疑而终止重组计划。而像巨龙管业、道博股份等公司已属“幸运”之辈，其在2014年12月向证监会申请中止重组审核后，对盈利承诺等内容进行了调整，随后重组继续推进，公司前几日刚刚拿到证监会的正式批文。

不过，对交易双方来说，吹牛皮的成本实在太低，大多数情况下双方互不承担违约责任。而据资深投行人士透露，重组的背后普遍会有利益相关方大量的股票交易。如此看来，牛皮尽管吹，只要股价抬高，利益相关方套现走人，管它重组做不做得成，反正“买单”的不是自己。