来源：中国会计视野   发布时间：2014-01-13　 作者：张翔   编辑：那一剪风情

视野讯：对会计师事务所而言，启动继任计划制定工作的最佳时间便是其成立之日，然而，大多数事务所却没有这样做。在很多情况下，这一问题已经演变为：“我如何才能快速地组建一个继任计划并进入退休倒计时?”这个问题的答案取决于诸多因素。

合伙人在策划退休路径时，需要考虑他们在放缓工作节奏前还计划全职工作多长时间，并将这一因素与他们亲自拜访客户的频率结合起来进行比对。

请注意我们所说的“在放缓工作节奏前从事全职工作”。许多执业者仅关注希望何时退休，但大多数事务所所有人却并非从全职工作状态一步就进入退休状态。与之相反，他们是逐步减少自己在事务所的工作时间。因此，在确定继任计划的时间安排时，我们不应该将关注的焦点放在合伙人计划退休的时间上，而应该是合伙人计划放缓工作节奏的时间。

在同时需要考虑合伙人亲自拜访客户的频率的情况下，这一点显得尤其关键。过去，合伙人每年都会与客户进行数次面对面的会晤，但情况已不再如此。现在，85%以上的客户每年仅与事务所所有人或合伙人会晤一次。虽然他们之间保持了定期联络，但通常都是以电话、电邮形式，某些事务所还会采用Skype等视频会议技术。门户网站和基于互联网的会计系统日益普及，突破了地域障碍，让事务所能够接触到遍布世界各地的客户，但这也让面对面会晤变得更加困难。因此，我们可以预见面对面会晤的频率将进一步下降。

这一点非常重要，因为笔者认为，应对过渡期，将客户移交给继任合伙人，或离职CPA将客户移交给中意的事务所时，面对面会晤是最好的沟通方式。如果合伙人计划在未来五年减少在事务所的工作时间，那么这对他们将意味着什么？五年时间看似漫长，但对大多数合伙人来讲，这个时间也就能拜访每个客户五次而已。一个为期两年的窗口期，也就只有两次拜访机会。

品牌忠诚度还是合伙人忠诚度？

在规划退休时间安排时，需要考虑的另一项因素就是如实地确定客户是忠诚于事务所品牌还是忠诚于合伙人自身。一般来说，事务所的规模越小，客户忠诚于合伙人的几率越高。如果客户是忠诚于合伙人，那么，移交客户和成功地执行继任计划就需要花费更长的时间。

多数大型事务所假定所有客户都具备品牌忠诚度，但几乎在所有情况下，至少有一部分客户更注重于个人而非事务所。在制定继任和过渡计划时，事务所需要将这个因素纳入考虑，避免在计划中将所有合作人一视同仁。客户的忠诚度可能因合伙人而异。

在培养客户的品牌忠诚度方面，小规模事务所常面临更多的挑战，因为在客户与小规模事务所的整个合作期间，多数时候都是由单个合伙人来负责客户的开发和管理工作。让客户与事务所其他团队成员相互适应、愉快合作有助于缓解上述问题，但却得不到根本的解决。

除此之外，通常还会有其他一些因素影响继任计划的启动时间安排。例如，如果事务所的某个合伙人具备非常特殊的技能，那么，该事务所可能会需要更长的时间来确定和培养潜在继任者。总而言之，将客户移交给另一个合伙人或者所有人通常需要至少两年的过渡时间。

租赁事项

在制定继任计划的过程中，极少有事务所考虑租赁事宜，然而这个问题相当重要。我们可以结合一个现实的例子进行思考：某家事务所共有4名合伙人，年收入为400万美元，它期望与规模更大的事务所进行合并。其中2名合伙人有望在合并后长期发展，其他2名合伙人近期则可能卸任。留下来的2名合伙人有意愿、但能力不足以替代离职的高级合伙人。最近，该事务所续签了一份为期10年的租赁合约，办公场所设施完善，地理位置优越，设有停车位，并且租金低于市价。

这会导致什么问题？该事务所的目标收购者范围很广，从年收入800万美元的小规模事务所到行业100强。达到这一规模的事务所通常都已配备自己的办公场所。事务所在考虑合并或者出售事宜时，应避免将潜在收购者与租约捆绑到一起。在这个例子中，该事务所签订了为期10年的租约，这样一来，所有不打算在外地设置办事处的事务所，尤其是那些在当地已设有办事处的事务所将从其潜在购买者名单上剔除。而剩下的潜在购买者有可能会降低它们的收购价格以抵减租约所带来的额外开支。

结论

立刻着手继任规划工作，时不我待。未来几年，将有越来越多的事务所寻求购买者，那些还没有制定继任计划的事务所将面临风险，眼睁睁地看着机会溜走，事务所价值不断流失。会计师事务所合伙人需要认清继任问题现状，设计一条合适的道路以逐步过渡到退休状态。如果不这样做，事务所及其合伙人很可能会付出高昂的代价。

校对：叶凌波

中国会计视野2014年1月13日9：25发布，转载请注明来源和作者。

原文链接：http://www.journalofaccountancy.com/Issues/2013/Aug/20138127.htm

来源：中国会计视野   发布时间：2014-01-10　 作者：张翔   编辑：那一剪风情

视野讯：几股强大的力量正改变着美国会计职业。婴儿潮一代（Baby Boomers）正步入退休之年。当前，美国大多数会计师事务所都由婴儿潮时期出生的CPA执掌，并且大多数会计师事务所尚未制定正式的继任计划或继续执业计划。

这些现状正在改写美国会计师事务所和事务所所有者的行事规则。强力推行继任政策，将客户移交给下一代CPA，然后安然享受事务所新合伙人所提供的退休基金，这样幸福安宁的日子一去不返。如今，事务所必须应对金融、文化和市场等变化，变化之巨前所未有。

为了帮助CPA应对这些变化，《会计月刊》推出了系列文章，旨在帮助会计师探索继任和合并领域的新格局。本文对准备继任计划过程中理解和认识并购（M&A）市场的重要意义进行了研究。

并购因素

并购已经成为美国会计师事务所的主要趋势。过去三年，几十项重大合并事项得以宣布，而已完成的一般合并项目更多不胜数。合并浪潮究竟有多盛行？据美国注册会计师协会私营企业业务部（PCPS）2012年调查显示，在美国所有会计师事务所中，有近一半的会计师事务所正在开展合并谈判或计划在未来两年进行合并。

人口和其他继任问题是助推整合热潮的主要因素。合伙人即将退休的事务所与已有继任者或继任计划的事务所，二者在数量上的差距创造了找到其他替代方法来保证执业连续性和合伙人退休基金充足性的需要。越来越多的事务所正通过并购市场寻找出路。这种趋势正在影响“买方市场”和“卖方市场”之间的平衡，也会对事务所估值产生影响。

尽管面临种种混乱，但在决定事务所对潜在买家的吸引力和价值方面，规模和地理位置仍然是主要影响因素。例如，地处人口密集地区的小型事务所就处于卖方市场。相当多的事务所具备购买这种小规模竞争对手的能力，因此，出让方事务所在寻找收购者时，能够获得多种选择。

市场形势有利于出让方事务所还因为许多中等规模的事务所几乎不需要增加额外的管理费用就可以吸收合并小型事务所，尤其是在出让方事务所没有长期、昂贵的租约拖累的情况下。这就使得收购成为一种经济有效的增长方式。与发展一个新客户或者新增一项服务商机以创造交叉销售机会并吸引新客户相比，通过并购小型事务所实现增长仍然更加便宜和容易，因此，购买方事务所愿意支付更高的价格收购较小规模的事务所。

相反，地处偏远地区的小型事务所则处于买方市场，收购交易较难成交，并且很可能经常处于这种状态。潜在买家数量有限，出让方事务所想要找到一个收购者实在不易。在一些地区，会计师事务所能够较轻松地从即将歇业的竞争对手那里获取客户，因为这些客户中的大部分“没有其他的选择”。

买卖平衡最显著的变化发生在地区性中小型事务所中。我们不妨考虑以下情形：在波士顿这类大都市中，年收入在300至800万美元之间的事务所有几十个之多，而年收入在2,000万美元或以上的大型地区性事务所也有几个。基于上述已经讨论过的原因，规模较小的事务所对大型事务所而言是良好的收购标的，但直到最近，市场上可供收购的小型事务所数量相对较少，一方面是因为这些小型事务所的业务稳定，另一方面是因为它们通过内部继任支付合伙人退休。然而，这种模式正在发生变化。

估值下调压力和其他趋势

越来越多的小规模地区性事务所发现（或不久之后即将发现），它们没有足够的现金流或年轻人才来实施内部继任计划。因此，这些事务所别无选择，只能通过合并或收购寻求出路。这种趋势导致小规模地区性事务所的供给数量增加，市场谈判力量向买方转移，因而对事务所的估值产生了下调压力。

在过去几年里，笔者已目睹了事务所价值的下跌，不管是在内部估值（合伙人买断其他合伙人的股份）还是对外销售中。此外，购买方事务所减少了收购首付款，它们现在更加愿意为被收购小规模事务所合伙人的留续期而掏钱，因为这有助于挽留那些忠实于合伙人的客户。这些趋势都将延续下去，当然也有个别例外。如果事务所拥有良好的细分市场、强大的年轻人才队伍或者强劲的、不断增长的客户基础，那么它们就可以从竞争中脱颖而出，提升自身价值。

对于那些尚未完成继任计划的事务所而言，所有这些变化和趋势都将意味着什么？事务所应该在什么时候制定出继任计划？《会计月刊》将在下月推出的系列文章中讨论这些问题。

继任情况

对CPA职业而言，继任问题是一个重大课题，但尚未引起足够的重视。2012年，PCPS联手继任研究所（Succession Institute LLC）开展了PCPS继任情况调查并获得了以下发现，各位读者应该思考一二。

近80%的受访事务所所有者认为未来10年，继任问题将成为事务所的重大课题。

在所有的多合伙人事务所中，只有不到一半的事务所拥有已签署的书面继任计划。但在小规模事务所中，这一比例急速下降：在拥有8-15名执业人员的事务所中，该比例为33%；在拥有3-7名执业人员的事务所中，该比例为25%；而那些仅拥有1-2名执业人员的事务所，这一比例为14%。

在个人独有事务所中，仅有6%的事务所完成了继任计划的第一步，即制定执业延续协议（PCAs）。

如想了解更多内容，请参阅《会计月刊》文章《继任规划：下一步的挑战》（2013年1月刊，第44页）。

校对：叶凌波

中国会计视野2014年1月10日8：52发布，转载请注明来源和作者。

原文链接：http://www.journalofaccountancy.com/Issues/2013/Jul/20137849.htm

来源：中国会计视野   发布时间：2014-01-16　 作者：张翔   编辑：那一剪风情

视野讯：会计师事务所继任计划的关键要素之一就是退休合伙人所有者权益的出售和转让问题。这部分权益的价值如何确定？在大多数情况下，所有者权益出售给外部购买者与进行内部转让，其价值是不一样的。

外部出售

笔者在讲授注册会计师后续教育课程（CPE）时，针对会计师事务所对外出售事宜，最常被问及的就是“交易报价的乘数应该定为多少？”这个乘数主要由四个因素决定：

1、现金首付（如果存在的话）

过去24年中，笔者为900多项事务所转让交易提供了咨询服务，其中超过90%的交易需要支付首付款，其金额从0到20%不等。在笔者所接触过的交易中，大多数交易不需要现金首付，需要首付15%到20%的交易并不多见，常见的首付比例为10%。影响买方观点的因素包括：

交易所处的年度时点。例如，某家要出售的事务所5月1日前有65%的收入登记入账，而5月15日是其会计年度截止日期。这种情况下，未来几个月，买方可能不得不处于净亏损或盈亏持平状态来运营，因此，交易即使存在首付要求，其金额也不会太多。显然，如果会计年度截止日期为1月1日，在其他条件相同的情况下，交易可能会获得更多的首付资金。几乎在所有此类交易中，买方是否能够快速地获得投资回报通常会影响收购条款。

应收账款的处理。大多数卖家希望保留其应收账款，也就是他们已完成的以及正在开展中的工作，但客户尚未支付相应的费用。这种想法合情合理。但是这样一来，买方将不得不弥补这些资金，导致一开始就出现负的经营现金流。如果被收购事务所的客户群体习惯于迟迟付款，那么，情况将变得更加糟糕，这意味买家可能不得不等上几个月才能从收购交易中获取收益。在这种情况下，买方不得不投入更多的资金以应付开支。这会导致交易的首付金额较低。另一方面，笔者发现，如果卖方同意在事务所出售之后将其应收账款借给买方一段时间，买方就愿意支付更多的首付金额。一旦现金流转正，买方将偿还卖方这部分应收账款。

银行融资及其他因素。银行已经收紧信贷，买方为收购融资变得更加困难。结果之一就是首付金额趋于降低。如果在过渡期间，需要投入大量资金进行技术升级等，那么买方可能不愿意在前期支付太多的资金。

2、保留期

在大多数会计师事务所的外部出售交易中，付款是以收款为基础的，也就是说，在交易完成之后，买方在一定时间段内根据其所收到的费用按一定比例支付给卖方。在此期间，如果买方客户流失，收费下降，那么卖方收到的资金就会相应较少。相反，如果收费增加，则购买付款增多。这种付款安排似乎与大多数商业交易中买方支付议定价款的做法相抵触。多年来，许多与笔者合作过的会计师都大感惊讶，没曾想到会计师事务所的销售价格需根据收款情况加以确定。这些交易都不是“买者自负”式销售，相反，是会计师事务所特有的风险共担式交易，因为事务所的价值大部分取决于客户关系，而非硬资产。大多数对外出售交易都有一个保留期，买方根据客户保有和收款情况调整所欠卖方的尾款。有些保留期只有一到两年，但许多交易的保留期覆盖整个支付周期，需根据收款情况再按一定比例安排支付。笔者几乎没有见到过保留期仅为一年的交易。相反，近年来经济不景气，由于担心客户歇业或者以其他方式减少费用支付，买房会要求更多的安全保障，因而导致保留期不断延长。

3、盈利能力

这可能是一个令许多人困惑的变量，因为我们所说的盈利能力并不是指卖方，而是买方的盈利能力。举个例子：某个注册会计师在家里经营着一家小型事务所，其配偶是事务所唯一的劳动力。该事务所的利润率可能达到甚至超过85%，因为她可能不会将其配偶付出的劳动计为成本。现在，此人将事务所迁到办公室并招聘员工，其毛利率下降至50%以下。在这种情况下，对买家而言，她的事务所是否价值更大？

如果所出售的事务所只有很少的管理费用，那么与负担着租约和员工责任的事务所相比，买方合并业务之后能够获利更多。为什么买方在交易完成之后不能解雇员工？原因之一就在于许多交易要求买方保留一定数量的员工。制定这样一个条款的原因多种多样，其中一个常见原因就是卖方认为保留一定数量的员工有利于稳定客户，实现更高的客户保有率。请记住，在大多数交易中，买方支付给卖方的金额取决于买方如何成功地挽留住客户。如果买方被迫承担了任何管理费用，那么，买方愿意支付给卖方的金额很可能会减少，交易双方需要在二者之间进行权衡。再举一个例子，如果买方只能将购买交易作为商誉处理，不能抵减支付金额，那么这项交易的成本将更加高昂。

4、支付期限

大多数交易的支付期限为3到10年，而且大部分不附加利息。如果交易涉及的是较小规模的事务所，支付期限通常为4到6年；如果涉及的事务所规模较大，支付期限则普遍更长。

乘数

最后，乘数是由所有这些条款和因素相互作用而决定的。我们来想想下面的公式：首付金额越少，支付期限和保留期越长，交易结构对买方越有利可图，则乘数越高。另一方面，首付金额越多，支付期限和保留期越短，交易结构对买方越不利，则乘数越低。

其他因素也会影响销售价格。质量更高的事务所，其拥有更优质的客户、更高的收费费率和变现率等，往往会获得更高的价值。如果许多会计师事务所都在寻求收购业务，那么，市场需求越旺盛，事务所的价值就越高。在较为偏远的地区，供应与需求曲线则有所不同。笔者曾目睹小规模事务所以高达开账收入1.25倍的报价完成销售，在纽约等大城市这一乘数偶尔甚至会更高，但在较偏远的地区，事务所想要得到1倍的报价也很困难。

体量也有重要影响。规模较大的事务所通常所能得到的乘数更小，支付期限更长。这主要因为在人口稠密的地区，可能会有很多事务所可以吸收年收入为50万美元的事务所，同时管理费用几乎不用增加；但没有几家事务所可以在不大幅增加管理费用的情况下吸收合并年收入为1000万美元的事务所。此外，与大规模事务所相比，规模较小的事务所往往会获得更高的利润率。

内部转让

尽管所有影响外部出售交易的变量也会对所有者权益的内部转让产生影响，但二者之间还是有一些明显的差异。与对外出售相比，内部估值通常采用的报价乘数更低。大多数即将退休的合伙人并不希望那些与他们共创基业的合伙人支付与外人一样多的价款。此外，内部转让条款往往在退休之日就确定下了价格，同时规定事务所有义务收购所有者权益，这两点都使得内部转让的乘数较低。许多内部转让是按乘数乘以开账收入再乘以所有者权益来确定。

最常用的乘数仍然为开账收入的1倍，但现在只有不到一半的协议仍采用这个乘数。极少数交易的乘数超过1倍，半数以上的交易所采用的乘数小于1倍。在某些情况下，乘数只应用在合伙人所管理的开账业务，而不是事务所的整体开账收入。规模较大的事务所倾向于使用补偿乘数，而不是权益乘数。这些事务所大部分都使用这样一个公式，其着眼于合伙人在一段时间内的平均报酬，大多数情况下乘以2到3倍，而后（加上资本部分）在8到10年的时间范围内陆续支付。

例如，在过去4年左右的时间内，某位即将退休的合伙人的年平均报酬为10万美元，这笔交易可安排为在10年时间里，在资本之外，再向该合伙人支付30万美元。通常情况下，资本是指退休合伙人在应收账款以及正在执行的业务中所享有的份额（例如20%）。大多数退休补偿方案允许事务所在当期税前抵扣，比如依照表格K -1向合伙人做出支付承诺或者递延补偿。

那么，交易应该采用怎样一个乘数，是基于权益、合伙人业务量或是补偿？从下列前提开始讨论也许不错。该事务所很可能已经帮助过数十家客户对拟收购的业务进行估值。在这些情况下，事务所很少会告诉客户说：“如果购买了这个业务，你将会赔钱，也许需要7年时间才能盈亏平衡。这项交易实在太不怎么样了！”通过收购某位退休合伙人的权益，事务所其他合伙人的财务状况应该有所上进，而不是未来7至10年处于损失状态或者原地踏步。如果事务所在合伙人退休之后盈利下滑，它何以能吸引到年轻的合伙人？下面的“向后倒推”公式可以帮助事务所测试买断交易是否值当。

该公式以退休合伙人的补偿金额作为起点，然后减去弥补该合伙人人工所需的成本。这项计算可能很简单，用高级员工来填补这些计费时间，并计算其成本。计算结果可指明事务所要完成买断交易每年所需的净现金流，同时也预留了合理的上升空间。只要事务所选择的乘数和其他条款能够让留下的合伙人有一定的上升空间，这个买断交易在起步阶段至少是可行的。

校对：叶凌波

中国会计视野2014年1月16日9：00发布，转载请注明来源和作者。

原文链接：http://www.journalofaccountancy.com/Issues/2013/Nov/20138232.htm#

来源：中国会计视野   发布时间：2014-01-20　 作者：张翔   编辑：那一剪风情

视野讯：圆满完成一项合并或收购交易，其关键在于不断向前推动进程。对事务所领导者而言，几乎没有什么事情比推进合并事宜更加重要。“时间会抹杀所有交易”，这句格言形容合并交易再贴切不过，原因如下：

-对立的立场：通常，交易双方都尽可能地寻求对自己最有利的交易条款。比如，卖方希望所得到的补偿尽可能高，而买方希望所支付的价款尽可能低。交易能否成功在于交易双方是否能够达成积极的共识。但是，谈判持续的时间越长，交易双方就越可能激发对抗性立场。

-如果买方事务所进展缓慢，许多希望被收购的事务所就会产生两个疑问：（1）、如果这项交易并非买方事务所的优先考虑事项，我是否选择对了恰当的谈判对象？（2）、买方事务所是否有承担此项风险的能力？（交易一再拖延就会不可避免地引发这些担忧，不利于形成良好的结果。）

-每阅读一次合同，就会有新的解读和想法，突然之间，原本已经解决的问题会再次成为新问题，导致交易进展一再拖延，交易双方冲突不断。

-有些东西不可能做到永远保密。很多时候，消息会传开，大家都会知道某家事务所“有所动作”，这些不完整的、虚假的信息会促使其竞争对手和委托人采取相应行动。

七个步骤

对交易进行管理，不断向前推进，可以遵循以下七个步骤，但这并不是建议当事人仓促完成交易，将应有的谨慎弃于一旁，相反，各方需要关注和推动进程直至达成可行交易或者放弃交易。这七个步骤不但提高了达成交易的可能性，同时避免在不可行的交易上浪费时间和资源。

步骤一。寻求被合并或出售的事务所应该准备一份“普通”的业务信息表。这里所说的“普通”是指文件不应透露客户的名称和其他机密信息。信息表应包括并购交易的战略目标和卖方事务所的经营特点，比如收费额、提供的服务种类、客户类型、计费费率、员工和所有者人数、利润率，以及其他有利于潜在收购者确定初步意向所必需的资料。

战略目标应该包括合伙人的短期过渡计划（如果需要）以及通过合并交易可以实现的增长、扩张及其他发展机会。例如，一个拥有4名合伙人的事务所，其中1名合伙人打算立刻退休，另外1名计划在未来5年逐步放慢工作节奏，剩下2名年轻的合伙人寻求长期发展，但目前还不具备能力以替换计划近期退休的合伙人。这份汇总信息的编写目的在于介绍卖方事务所的情况和能力，同时罗列出它所认为的成功合并应该具备的要素，以便其他事务所确定是否具备交易基础，是否能够继续推进。

步骤二。各方应确定“必须讨论的事项”并做好讨论准备。通常，某些事项如果处理不当，没有满足卖方事务所的需求，那么，整个交易就会毁于一旦。笔者建议在前期，交易双方就对这些事项进行讨论，以免在广泛协商后，这些问题再横亘而出，破坏交易。“必须讨论的事项”包括未到期的租约、位置要求、合并后合伙人的地位、补偿、其他交易条款、员工保留和其他运营要求。

在该阶段，需要牢记三件事情：

（1）、卖方事务所提出的“必须讨论的事项”越多，对这项交易感兴趣的事务所可能就越少。某些“必须讨论的事项”可能影响事务所的价值。

（2）、有时候，虽然尚未找到某个“必须讨论事项”的解决之道，但事务所必须秉持开放心态以寻求双赢的替代解决方法。

（3）、事务所需要对“必须讨论的事项”进行分类，（a）哪些是真正的必须讨论事项；（b）哪些是强烈建议进行讨论的事项；（c）哪些是希望讨论的事项。

有时候，对于寻求向高端合并或者出售的事务所而言，承继事务所的名称是一个“必须讨论的事项”。这样做也许有正当理由，但笔者没发现几个例子可以证明变更事务所名称对于合并交易的成功有着明显的影响。保留事务所名称并不意味着不需要一个全面的过渡计划，相反，一个合适的过渡和沟通战略基本能够克服名称变更所引起的任何问题。

那些容易解释的“必须讨论事项”（如尚未到期的租约）最好放在汇总信息中，而那些复杂的“必须讨论事项”则最好在首次会晤中进行讨论。

步骤三。事务所应该界定需要什么样的合并合伙人或继任者。这需要应用到“4C”原则，这一点我们已经在本系列第三篇文章——《继任人选精心抉择》（详情参见http://news.esnai.com/33/2014/0114/98607.shtml）中进行了详细阐述。

下面我们简要回顾一下“4C”原则：

化学反应原则：如果你不希望定期与某人共进午餐，那么就不要与他谈合并。换而言之，如果合伙人本人不喜欢交谈对象，那么，他如何指望其员工和客户喜欢这些人呢？

能力：通过了解交易的目标，就可以明白其他事务所对能力问题的要求。比如，如果一个合伙人将很快放慢工作节奏，那么，承继事务所必须具备替代该合伙人的能力和技能。

延续性：通过与客户愉快合作，以恰当的方式提供服务，大多数会计师事务所都拥有自己的客户群体。客户往往关注收费、提供服务的方式、与客户面对面的沟通水平、提供服务的专业人士等问题。在合并交易中，承继事务所必须避免客户将合并交易视为失去原有事务所，相反应该采取措施宣扬得到合并之后的事务所的服务。

文化：这个名词已经被用得太滥，但对许多机构而言，它仍然只是一个模糊的概念。我们可以从三方面来理解文化：（1）在这家事务所工作怎样？（2）成为这家事务所的客户怎样？以及（3）成为这家事务所的合伙人怎样？合伙人必须考虑合并候选人或者买方能否在上述三个方面交出满意答案。

步骤四。交易双方在举行会晤之前，都应该分享信息和目标，并从对方事务所那里获取初步信息，这对交易双方都有利。而后，在初次会晤中，我们就可以将注意力转移到“4C”原则和“必须讨论的事项”上。双方应该就彼此认为的成功要素进行交流，并找出它们的合并战略目标。它们计划实现什么目标？这个合并的商业计划又是什么？

步骤五。应该对潜在交易条款尽快加以解决。如果同时有几家事务所看中卖方事务所，那么，这个范围就应该收缩到卖方事务所青睐的以及青睐卖方事务所的那些事务所。卖方事务所应该从它所青睐的事务所那里获取不具约束力的要约，约定事务所的合并方式。在初次会晤后就出具上述要约的情形并不少见，而且通常肯定不会晚于两次会晤。

许多事务所都认为在报价之前它们需要开展尽职调查。但是，我们应该牢记上述各个步骤都是尽职调查的一部分。在步骤一中，卖方事务所已经告知对方其所拥有的要素以及所期望的目标。其他重要事宜可以通过补充询问方式加以解决。我们需要适当地认定这些信息及回应都是准确的。通过尽职调查的查证，这份要约虽不具约束力，但应从概念和经济两方面说明交易情况。

笔者已经无数次见证事务所开展广泛的实地尽职调查，证实在初步阶段所分享到的信息都是100%准确的，但仅仅为了一份不具约束力的要约，就这么大动干戈实在不值当，白白浪费时间而已。只有在协议阶段，为两方事务所寻求一个双方都满意的交易基础，现场尽职调查才适得其所。在尽职调查阶段，万一突然出现什么意外情况，交易方还可以调整或者撤销要约，因为这份要约从一开始就不具约束力。

交易条款应该完整，包含“必须讨论事项”、交易结构和条款等。

步骤六。推进到这一步，事务所便可以开展现场尽职调查了。每家事务所都应该分享从对方事务所获取的信息和数据，并签署恰当的保密协议（如果之前没有签署过）。

笔者建议将尽职调查划分为三个部分以确保整个流程不断向前推进。首先，应该分享那些易得的信息，通常可以通过电子邮件来完成。第二，各方应交换那些需要付出些努力才能获得的信息，但仍仅限于数据。第三，各方应在对方办公场所开展实地尽职调查。这并不是说这三个步骤不能同时进行，最重要的是不要为了等待最后一点信息而让整个流程停滞不前。

在本系列的后续文章中，笔者将非常详细地建议和分享尽职调查应覆盖的项目。PCPS成员还可以通过tinyurl.com/cx2nauz（需要会员登录）访问《继任规划资源中心》第10章获取指引。这份材料为尽职调查和整个并购流程提供了详细指导。

步骤七。到这一步，交易各方可以聘请律师来完成交易事项。卖方事务所合伙人可能具备丰富的经验，可以凭借自身能力完成财务条款和商业计划等事务的谈判工作，或者他们也可以借助顾问的协助。通常，法律顾问的最佳用武之地是确保交易协商的内容都正确地记载在合同中，没有一丝一毫的出入。

对协议已经达成的交易条款，双方最好避免再进行谈判，同时，不应将合同草案作为进一步商谈财务条款和商业计划事项的工具。如果出现法律问题以外的新事项，交易各方应该通过口头形式加以解决。几乎没有什么事情比合同草案中突然冒出一项新条款更让对方恼怒了。

校对：叶凌波

中国会计视野2014年1月20日8：59发布，转载请注明来源和作者。

原文链接：http://www.journalofaccountancy.com/Issues/2013/Nov/20138232.htm#